Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петроком» ФИО1 по доверенности от 11.07.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» ФИО2 по доверенности от 23.11.2020,

рассмотрев 15.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петроком» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А56-6632/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петроком», адрес: 121170, Москва, Кутузовский проспект, дом 36, строение 7, этаж 1, помещение I, корпус 4, офис 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Электрострой», адрес: 192012, Санкт-Петербург, Мурзинская улица, дом 11, литера А, помещение 15-Н, офис 807, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 76 076 950 руб. 78 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 решение от 06.12.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что апелляционный суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает, что апелляционным судом неправомерно отказано в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не исследованы доводы Общества о действиях Компании, свидетельствующих о признании долга, и доказательства, свидетельствующие о возобновлении течения срока исковой давности согласно статье 203 ГК РФ, не дана оценка доводам Общества и Компании об отсутствии намерений устранить первоначального должника из соглашения от 04.08.2016 (далее – Соглашение) и последующего заявления прав нового должника, о начале течения срока исковой давности с момента подписания акта взаимозачета от 30.03.2018 № 17 (далее – акт от 30.03.2018). Общество обращает внимание на то, что на момент подписания акта от 30.03.2018 у Общества перед Компанией имелась задолженность в размере 14 150 000 руб., которая зачтена частичным встречным погашением из обязательств Компании по двум разным договорам, в том числе встречного обязательства по Соглашению; размер встречного погашения по Соглашению являлся остаточным (3 479 149 руб. 52 коп.); действия Компании свидетельствуют о признании ею долга.

Общество ссылается на то, что суды не исследовали взаимосвязь Соглашения, акта от 30.03.2018, платежных поручений Общества и ООО «Стройимпульс» и соответствующего размера кредиторской задолженности согласно налоговой отчетности Общества за 2016 год, а также приложению № 1 к Отчету по результатам анализа, финансового состояния организации-должника, и не учли, что ввиду того, что встречное обязательство Компании по Соглашению не являлось делимым, Общество могло узнать о нарушении своих прав только начиная с 31.03.2018, следовательно, частичное погашение долга не свидетельствует о пропуске Обществом срока на подачу иска; оставлен без внимания довод Общества об обращении с иском к Компании в качестве нового кредитора в порядке пункта 3 статьи 391 ГК РФ и, соответственно, начале течения срока давности с 25.09.2019, то есть с момента перехода к Обществу прав кредитора и последующих требований к Компании; вывод судов об отсутствии у Общества прав на истребование кредиторской задолженности по причине выбытия Компании из Соглашения сделаны в отсутствие доказательств привативного характера перевода долга; суды не учли, что Общество изначально рассматривалось ООО «Сименс» как его правопреемник в правах кредитора Компании.

В дополнении к кассационной жалобе Общество просило обжалуемое постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В дополнении № 2 к кассационной жалобе Общество обратило внимание на то, что в Соглашении не указан срок встречного исполнения обязательства Компанией перед Обществом; срок исковой давности может исчисляться с даты полного исполнения обязательств Общества перед ООО «Сименс», с учетом осуществления Обществом последнего платежа (платежное поручение от 23.09.2019 № 362); таким образом, Общество не могло предъявить требование к первоначальному должнику (Компании) до момента исполнения своих обязательств перед ООО «Сименс», следовательно, срок исковой давности Обществом не пропущен.

До судебного заседания в кассационный суд от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Компания (первоначальный должник), Общество (новый должник) и ООО «Сименс» (кредитор) заключили соглашение от 04.08.2016 (далее – Соглашение) о переводе долга по договору от 28.03.2011 № 421349, заключенному Компанией и ООО «Сименс».

По условиям Соглашения первоначальный должник перевел, а новый должник – принял долг перед кредитором с его согласия. Новый должник признает задолженность в размере 1 157 944,29 евро перед кредитором по договору от 28.03.2011 № 421349 и обязуется погасить ее в срок, предусмотренный представленным в Соглашении графиком.

В силу Соглашения Общество произвело погашение задолженности Компании перед ООО «Сименс» в размере 79 556 100 руб. 13 коп.

Общество и Компания и подписали акт от 30.03.2018 № 17 взаимозачета встречных требований Общества перед Компанией по договору займа от 20.03.2018 № 81/ЭЛ-3, Компании перед Обществом по соглашению о переводе долга по договору от 28.03.2011 № 421349 на 3 479 149 руб. 52 коп.

В претензии от 01.12.2020 Общество, сославшись на Соглашение и погашение задолженности Компании перед ООО «Сименс», а также взаимозачет встречных требований, потребовало от Компании вернуть Обществу 76 076 950 руб. 78 коп. задолженности.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности.

Признав обоснованным требование Общества по праву и по размеру, суд удовлетворил иск. При этом суд первой инстанции установил, что срок исковой давности Обществом не пропущен, так как в материалы дела представлен протокол совещания по вопросу погашения задолженности от 17.06.2019 (далее – Протокол), подписанный Обществом и Компанией, и согласно которому стороны решили продлить срок исполнения обязательств по Соглашению, что свидетельствует о признании Компанией задолженности.

При рассмотрении дела Компания заявила о фальсификации Протокола. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного заявления в связи с тем, что в судебном заседании допрошено лицо (ФИО3), подписавшее Протокол со стороны Компании и подтвердившее факт своей подписи. Учтя изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности Обществом не пропущен, в связи с чем иск удовлетворил.

Установив, что срок исковой давности Обществом пропущен, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. При этом апелляционный суд исходил из того, что в дело представлены две отличающиеся друг от друга копии Протокола, в связи с чем пришел к выводу о том, что Протокол является ненадлежащим доказательством признания Компанией задолженности и, следовательно, срок исковой давности Обществом пропущен.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в Соглашении отсутствует указание на встречное исполнение Компанией обязательств перед Обществом в связи с переводом Обществу долга Компании перед ООО «Сименс».

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно учел, что в соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов.

При рассмотрении настоящего дела суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что перевод долга по Соглашению осуществлен на возмездной основе.

Вместе с тем кассационный суд учитывает, что Соглашение не содержит как условия о встречном исполнении Компании по Соглашению, так и срока, предусмотренного для исполнения такого обязательства.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Из материалов дела следует, что с требованием об оплате 76 076 950 руб. 78 коп. задолженности Общество обратилось к Компании в претензии от 01.12.2020, а иском в арбитражный суд - 01.01.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

При рассмотрении дела суд первой инстанции принял во внимание погашение Обществом задолженности Компании перед ООО «Сименс» в период с 15.08.2016 до 23.09.2019, подписанный сторонами 30.03.2018 акт взаимозачета встречных требований, подтверждающий частичное погашение спорной задолженности на 3 479 149 руб. 52 коп. и Протокол, подписанный Обществом и Компанией, согласно которому стороны продлили срок исполнения обязательств по Соглашению, что свидетельствует о признании Компанией задолженности. Кроме этого, суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля лицо, подписавшее Протокол со стороны Компании и подтвердившее факт своей подписи на нем. Приняв во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что срок исковой давности Обществом не пропущен.

Применительно к конкретным фактическим обстоятельствам спора кассационный суд признал ошибочными и основанными на неправильном применении норм материального права выводы апелляционного суда о пропуске Обществом срока исковой давности.

В связи с изложенным постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А56-6632/2021 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электрострой», адрес: 192012, Санкт-Петербург, Мурзинская улица, дом 11, литера А, помещение 15-Н, офис 807, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петроком», адрес: 121170, Москва, Кутузовский проспект, дом 36, строение 7, этаж 1, помещение I, корпус 4, офис 4, ОГРН <***>, ИНН <***>, 3000 руб. расходов за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

Е.В. Боглачева

В.В. Старченкова