Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью Проектное бюро «Петроградпроект» ФИО1 по доверенности от 25.05.2022, от ордена Ленина сельскохозяйственного производственного кооператива «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы «Детскосельский» ФИО2 по доверенности от 29.11.2021,

рассмотрев 18.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектное Бюро «Петроградпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2022 по делу № А56-66749/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Проектное бюро «Петроградпроект», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская улица, дом 4, литера А, офис 304, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО ПБ «Петроградпроект»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ордена Ленина сельскохозяйственному производственному кооперативу «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы «Детскосельский», адрес: 196634, Санкт-Петербург, <...>, литера А, помещение 3-Н, кабинет 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - СПК «Племзавод «Детскосельский»), о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору займа от 24.04.2017, 4 660 329 руб. 80 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 28.04.2017 по 19.07.2021 и процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства, 16 031 534 руб. 50 коп. неустойки за период с 01.09.2019 по 19.07.2021 и неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства, а также 1 258 483 руб. 88 коп. и 3 205 000 руб. штрафа за просрочку возврата займа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2022, исковые требования удовлетворены частично, с СПК «Племзавод «Детскосельский» в пользу ООО ПБ «Петроградпроект» взыскано 1 000 000 руб. задолженности по договору займа от 24.04.2017, 3 774 101 руб. 93 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 19.07.2021, проценты за пользование суммой займа, начисленные на сумму долга (1 000 000 руб.) исходя из ставки начисления – 10 % годовых, начиная с 20.07.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства, 2 526 517 руб. 44 коп. неустойки за несвоевременный возврат процентов за пользование суммой займа, начисленной за период с 01.09.2019 по 19.07.2021, неустойки за просрочку уплаты процентов исходя из ставки 0,1 % за каждый календарный день просрочки возврата процентов (3 774 101 руб. 93 коп.), начиная с 20.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, 1 258 483 руб. 88 коп. штрафа, 35 685 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 109 739 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО ПБ «Петроградпроект» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2022 отменить в части отказа в удовлетворении требований, иск удовлетворить в полном размере.

Податель кассационной жалобы считает, что судом не принят во внимание факт отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств несоразмерности начисленной неустойки в соответствии с пунктом 5.3 договора займа, а также судом не указана причина снижения суммы неустойки и судебных расходов. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель ООО ПБ «Петроградпроект» в судебном заседании кассационной инстанции заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что отзыв на жалобу от ответчика поступил несвоевременно, истцу не представилось возможным заранее с ним ознакомиться и представить возражения на отзыв СПК «Племзавод «Детскосельский».

Представитель СПК «Племзавод «Детскосельский» возражает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку отзыв был отправлен истцу по электронной почте и получен им.

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Обязательность представления стороной по делу возражений на отзыв законом не предусмотрена.

Отложение судебного разбирательства является правом суда при наличии к тому объективной необходимости.

Из заявленного ООО ПБ «Петроградпроект» ходатайства не следует намерений на совершение каких-либо юридически значимых действий, позиция кассатора изложена в письменном виде в поданной кассационной жалобе, что позволяет рассмотреть ее без дополнительного изложения позиции на поступивший отзыв.

Отзыв подтверждает позицию ответчика по существу спора и не содержит ссылки на обстоятельства, которым не дана оценка при рассмотрении спора по существу.

Окружной суд с учетом изложенного на основании части 1 статьи 156 АПК РФ посчитал возможным рассмотрение кассационной жалобы по существу в отсутствие возражений на отзыв.

Представитель ООО ПБ «Петроградпроект» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

СПК «Племзавод «Детскосельский» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 24.04.2017 ООО ПБ «Петроградпроект» (займодавцем) и СПК «Племзавод «Детскосельский» (заемщиком) заключен договор займа (далее - договор), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 21 000 000 руб., а последний - возвратить указанную сумму и проценты за пользование суммой займа в размере 10 % годовых.

ООО ПБ «Петроградпроект» во исполнение условий договора перечислило на расчетный счет СПК «Племзавод «Детскосельский» денежные средства, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 28.04.2017 № 61 на сумму 21 000 000 руб.

Окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом установлен по 20.06.2017 включительно (пункт 2.2 договора).

Заемщик по состоянию на 20.06.2017 обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, оплаты производил частично, 01.08.2017 перечислил истцу 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 01.08.2017 № 2810.

Впоследствии между истцом и ответчиком к договору заключены дополнительные соглашения от 21.08.2017 № 1, от 04.10.2017 № 2, от 24.04.2018 № 3, от 24.06.2018 № 4, от 30.11.2018 № 5, 15.03.2019 № 6 (далее – соглашения № 1 – 6).

Срок уплаты суммы займа и процентов за пользование займом продлен сторонами до 31.08.2017 включительно (пункт 1 соглашения № 1).

Пунктом 2 соглашения № 1 стороны установили, что уплаченная заемщиком 21.08.2017 в пользу истца денежная сумма в размере 900 000 руб. зачтена в счет оплаты штрафа, указанного в пункте 5.2 договора.

Пунктом 2 соглашения № 2 окончательный срок возврата денежной суммы займа и процентов за пользование займом был продлен по 24.04.2018 включительно.

26.12.2017 ответчик платежным поручением от 26.12.2017 № 5299 произвел частичное погашение задолженности по договору на сумму 2 000 000 руб.

Пунктом 1 соглашения № 3 стороны согласовали окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование до 24.06.2018 включительно.

Согласно пункту 2 соглашения № 3 сумма задолженности по договору на 24.04.2018 зафиксирована в общем размере 22 265 059 руб. 20 коп., которая состоит из следующих значений:

- 1 258 483 руб. 88 коп. - штраф, начисленный в порядке пункта 5.2 договора с учетом ранее уплаченных заемщиком 21.06.2017 и 26.12.2017 денежных сумм в размере 900 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно,

- 2 006 575 руб. 32 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование заемными денежными средствами,

- 19 000 000 руб. - сумма займа с учетом уплаченной 26.12.2017 заемщиком в пользу истца денежной суммы в размере 2 000 000 руб.

Так как по состоянию на 24.06.2018 заемщиком в полном объеме не были исполнены обязательства по возврату денежной суммы займа, процентов за пользование им и начисленного штрафа, сторонами 24.06.2018 заключено соглашение № 4 к договору.

Согласно пункту 1 соглашения № 4 окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом продлен по 30.11.2018 включительно.

В соответствии с пунктом 2 соглашения № 4 сумма задолженности по договору на 24.04.2018 зафиксирована в общем размере 22 265 059 руб. 20 коп., которая состоит из следующих значений:

- 1 258 483 руб. 88 коп. - штраф, истребованный займодавцем в порядке 5.2 договора займа с учетом ранее уплаченной 21.06.2017 заемщиком денежной суммы в размере 900 000 руб.,

- 2 324 109 руб. 57 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование заемными денежными средствами,

- 19 000 000 руб. - сумма займа с учетом уплаченной 26.12.2017 заемщиком в пользу займодавца денежной суммы в размере 2 000 000 руб.

Поскольку по состоянию на 30.11.2018 ответчиком обязательства по возврату денежной суммы займа, процентов за пользование займом и начисленного штрафа в полном объеме исполнены не были, между истцом и ответчиком было заключено соглашение № 5 к договору, согласно пункту 1 которого окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование им продлен по 15.03.2019 включительно.

Согласно пункту 2 соглашения № 5 сумма задолженности по договору по состоянию на 30.11.2018 зафиксирована в общем размере 23 410 264 руб. 69 коп., которая состоит из следующих значений:

- 1 258 483 руб. 88 коп. - штраф, истребованный заимодавцем в порядке пункта 5.2 договора займа с учетом ранее уплаченной 21.06.2017 заемщиком денежной суммы в размере 900 000 руб.,

- 3 151 780 руб. 81 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование заемными денежными средствами,

Так как по состоянию на 15.03.2019 заемщиком обязательства по возврату денежной суммы займа, процентов за пользование им и начисленного штрафа в полном объеме исполнены не были, сторонами было заключено соглашение № 6 к договору, согласно пункту 1 которого окончательный срок возврата суммы займа и процентов за пользование продлен по 31.08.2019 включительно.

В соответствии с пунктом 2 соглашения № 6 сумма задолженности по договору на 15.03.2019 зафиксирована в общем размере 23 035 360 руб. 51 коп., которая состоит из следующих значений:

- 1 258 483 руб. 88 коп. - штраф, выставленный займодавцев согласно пункту 5.2 договора с учетом ранее уплаченной части данного штрафа в размере 900 000 руб.,

- 2 776 876 руб. 63 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование заемными денежными средствами,

- 19 000 000 руб. - сумма займа с учетом возврата 26.12.2017 суммы в размере 2 000 000 руб.

Так как ответчиком обязательства по возврату суммы займа, уплате процентов и штрафа в полном объеме исполнены не были, истцом в адрес ответчика были направлены требования от 26.09.2019 № 423 и от 30.11.2019 № 423 с просьбой исполнить долговые обязательства в добровольном порядке.

Поскольку ответчик в добровольном порядке сумму основного долга в полном объеме не оплатил (долг погашен на сумму 18 000 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составила 1 000 000 руб.), ООО ПБ «Петроградпроект» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи заемщику денежных средств по договору, неисполнения заемщиком своих обязательств по возврату этой суммы в установленный договором срок, проверив представленный истцом расчет процентов и неустойки, пришел к выводу, что он является неверным, произвел перерасчет и применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о которой было заявлено ответчиком, удовлетворил исковые требования частично.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении, признал их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных в пункте 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Положениями статей 329, 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Факт заключения договора, перечисления истцом ответчику денежных средств, доказательств возврата всей задолженности по уплате процентов за пользование суммой займа в материалы дела ответчиком не представлено.

Оценив с позиции статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив расчет размера требований в части основного долга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, факт получения денежных средств и наличия задолженности по договору подтверждены представленными в дело доказательствами. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств погашения задолженности по договору.

Вместе с тем судом первой инстанции произведен перерасчет процентов за пользование займом за период с 16.03.2019 по 19.07.2021, составивший 997 225 руб. 30 коп., поскольку представленный истцом расчет процентов произведен без учета установленного сторонами в соглашении № 6 по состоянию на 15.03.2019 размера подлежащих уплате процентов за пользование суммой займа.

С учетом указанного, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование займом в размере 3 774 101 руб. 93 коп. по состоянию на 19.07.2021, с дальнейшим их начислением, начиная с 20.07.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства.

Кроме того, суд первой инстанции, проверив расчет неустойки, произвел перерасчет, исчисленной за период с 01.09.2019, где на начало периода (01.09.2019) сумма задолженности по процентам за пользование суммой займа составляла 3 366 027 руб. 32 коп., и далее с учетом их нарастающего увеличения до 19.07.2021, и признал обоснованной к начислению сумму неустойки в размере 12 632 587 руб. 23 коп. за период с 01.09.2019 по 19.07.2021.

С этими выводами согласился и суд апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о снижении размера подлежащей взысканию неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Уменьшая на основании статьи 333 ГК РФ размер взыскиваемой неустойки до суммы 2 526 517 руб. 44 коп., суд исходил из чрезмерно высокого размера неустойки, установленной договором, а также несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и отсутствия в материалах дела доказательств возникновения у истца неблагоприятных последствий в результате нарушения ответчиком сроков уплаты процентов за пользование займом.

Как указано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В рассматриваемом случае как верно отмечено судом, снижение данной суммы не выходит за пределы двукратной ставки Банка России в соответствующие периоды. Исключительности случая, при котором возможно снижение неустойки ниже двукратной учетной ставки Банка России, не установлено.

Отклоняя доводы истца, аналогичные позиции по кассационной жалобе, о необоснованном снижении размера неустойки в отсутствие соответствующих доказательств, апелляционный суд правомерно указал, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд из принципа самостоятельности судебной власти вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения, обстоятельств конкретного дела и взаимоотношений сторон, что является достаточным для применения статьи 333 ГК РФ.

Выводы судов согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.10.2018 № 305-ЭС18-11792.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами арбитражных судов по делу у суда округа не имеется.

С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о наличии компетенции у суда кассационной инстанции по вмешательству в оценку обоснованности размера взысканной неустойки, учитывая то, что само по себе определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции отклоняет довод о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2022 по делу № А56-66749/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Проектное Бюро «Петроградпроект» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

П.Ю. Константинов

Е.В. Куприянова