Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43960/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по делу № А56-68001/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Фондовый дом»

3-е лицо: акционерное общество «Светлана»

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Фондовый дом» (далее – ООО «УК «Фондовый дом») о признании сделки по принудительному выкупу акций недействительной и о применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО4 принадлежавших ей ранее обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Светлана» (далее – ОАО «Светлана») в количестве 6 штук, а также привилегированных именных акций типа «А»
ОАО «Светлана» в количестве 43 штук; о взыскании с ООО «УК «Фондовый дом» 110 000 руб. в возмещение убытков и 90 000 руб. компенсации морального вреда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Светлана».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобе ФИО4 указала, что сделка по принудительному выкупу принадлежащих ей акций ОАО «Светлана» ущемляет ее корпоративные права как миноритарного акционера, при этом в нарушение положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) ей не направлялась копия отчета независимого оценщика для ознакомления с его результатам, при этом, у нее имеются основания подвергать сомнению достоверность произведенной оценки и правильность расчета минимальной рыночной стоимости принудительно выкупленных акций. В этой связи в целях проверки достоверности и прозрачности стоимости выкупленных акций ФИО4 в жалобе заявила ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения величины стоимости ценных бумаг.

Кроме того, в апелляционной жалобе ФИО4 также оспаривает выводы суда о пропуске срока исковой давности для заявления об оспаривании сделки по принудительному выкупу принадлежащих ей акций. По мнению ФИО4, в рассматриваемом случае следовало принять во внимание, что первоначально за защитой своих прав она обратилась в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга, однако 16.03.2023 ее иск был оставлен судом общей юрисдикции без рассмотрения, в связи с чем при применении срока исковой давности суду необходимо было учитывать положения статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с применением которых срок исковой давности приостанавливался на период с 13.01.2023 до 16.03.2023.

От ООО «УК «Фондовый дом» и АО «Светлана» 06.02.2024 и 07.02.2024 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью предоставления истцу времени для подготовки отчета независимого оценщика по вопросу определения реальной стоимости принадлежащих ФИО4 акций.

Представители ООО «УК «Фондовый дом» и АО «Светлана» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство ФИО4 об отложении судебного заседания, оценив обстоятельства дела и учитывая, что
ФИО4 не была лишена возможности представить такие доказательства при подаче иска в суд первой инстанции, а также имела достаточное количество времени заблаговременно представить какие-либо дополнительные пояснения по спорному вопросу в суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что ходатайство об отложении судебного разбирательства заявлено непосредственно в судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 являлся владельцем 6 обыкновенных акций ОАО «Светлана» на сумму 6000 руб., а также владельцем 43 привилегированных акций типа «А» ОАО «Светлана» на сумму
43 000 руб., что подтверждено соответствующими записями в реестре акционеров от 12.11.1992.

ФИО5 умер 27.10.2008.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.05.2009 серии 78 ВК 504375 ФИО4 приняла наследство, состоявшее из вышеуказанных акций.

Впоследствии от акционерного общества ВТБ Регистратор в ее адрес поступило уведомление, содержащее информацию о том, что принадлежащие ей акции принудительно выкуплены ООО «УК «Фондовый дом», которое, в свою очередь, владеет 95% акций АО «Светлана» (ранее – ПАО «Светлана»).

Посчитав сделку по принудительному выкупу акций АО «Светлана» недействительной как несоответствующей требованиям действующего законодательства, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с иском, мотивировав его тем, что добровольного либо принудительного предложения о выкупе принадлежащих ей акций АО «Светлана» ООО «УК «Фондовый дом» ей не направляло, с ценой выкупа акций она ознакомлена не была.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком был соблюден установленный порядок выкупа ценных бумаг; ФИО4 избран ненадлежащий способ зашиты нарушенного права, а также пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ предусмотрено право лица, ставшего владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, поименованных в пункте 1 статьи 84.1 названного закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (абзац пятый пункта 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, из указанной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 процентами акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что установленный статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ порядок выкупа акций ответчиком был соблюден.

Так, требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество (абзац второй пункта 1 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ открытое общество в течение 15 дней с даты получения требования обязано направить его всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Как следует из пояснений ответчика и третьего лица, в соответствии с пунктом 8.7 устава АО «Светлана», утвержденного решением общего собрания акционеров названного общества от 18.05.2021, оформленным протоколом от 21.05.2021 № 31, сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «www.svetlanajsc.ru».

Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг было получено АО «Светлана» 13.09.2022, указанное требование совместно с резолютивной частью отчета оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг было опубликовано на сайте АО «Светлана».

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренная Законом № 208-ФЗ и уставом АО «Светлана» процедура направления владельцам выкупаемых ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг в рассматриваемом случае соблюдена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном ко взысканию размере, а также доказательства причинной связи между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчиков.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к верному выводу, что ФИО4, заявляя требование о необходимости возмещения ей убытков вследствие ненадлежащего определения цены акций, не представила каких-либо доказательств недействительности оценки или иного расчета рыночной стоимости акций.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на пропуск ФИО4 срока исковой давности.

Согласно абзацу пятому пункта 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что уведомление о списании ценных бумаг с лицевого счета ФИО4 было получено ей 29.11.2022.

Однако исковое заявление направлено ФИО4 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области только 14.07.2023, о чем свидетельствуют сведения официального сайта акционерного общества «Почта России» (раздел об отслеживании почтового отправления с идентификационным номером 19000072886203).

Доводы подателя жалобы о приостановлении на период с 13.01.2023 по 16.03.2023 исчисления срока исковой давности в связи с предъявлением иска в суд общей юрисдикции не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку соответствующих доказательств ФИО4 при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела не представляла.

Указанные документы направлены ФИО4 в суд апелляционной инстанции при инициировании апелляционного обжалования решения от 16.11.2023, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовала возможность проверить применение к спорным правоотношениям положений статьи 204 ГК РФ.

Кроме того, заявленное в тексте апелляционной жалобы ходатайство ФИО4 о назначении по делу судебной экспертизы на основании части 3 статьи 268 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку, как следует из материалов дела, такого ходатайства при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не заявлялось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 по делу № А56-68001/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

В.А. Семиглазов

Резолютивная часть размещена в системе автоматизации судопроизводства 13 февраля 2024 года