Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДЗТ Логистик» представителя Ахметшина А.И. по доверенности от 31.08.2023, от компании SEALAND MAERSK ASIA PTE.LTD (Силэнд Маэрск Азия ПТЕ.ЛТД) представителя Ковтун Ю.С., Демидовой А.С. по доверенности от 19.07.2023,

рассмотрев 18.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балткарголайн», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. А, пом. 33-Н, оф. 604, ОГРН 1117847447893, ИНН: 7839451720, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЗТ Логистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-68331/2022,

у с т а н о в и л:

компания SEALAND MAERSK ASIA PTE.LTD (Силэнд Маэрск Азия ПТЕ.ЛТД), регистрационный номер 198602173Н, адрес: 408533, Сингапур, № 13-01 квартал Паяй Лебар, 1 Пайя Лебар Линк (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДЗТ Логистик», адрес: 690001, г. Владивосток, ул. Пионерская, д. 1, оф. 007, ОГРН 1152536005588, ИНН 2536284164 (далее – Общество), задолженности по Генеральному обязательству от 01.02.2018 № 01022018-9 за пользование контейнерным оборудованием в размере 248 146 625,92 руб.; по оплате услуг международной морской перевозки в сумме, эквивалентной 1 144 652,17 долларов США, с оплатой в рублях по официальному курсу рубля к доллару США, установленного Центральным банком Российской Федерации, на день осуществления платежа.

Решением суда первой инстанции от 14.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что судами не приняты меры по установлению статуса иностранного лица (истца)и наличия у него права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности; представители истца не имели подтвержденных полномочий на инициирование иска и участие в судебном рассмотрении дела; нарушено право на рассмотрение спора надлежащим судом и с применимым правом; у подписанных ответчиком коносаментов не было оборотной стороны; истец является недобросовестным.

Общество представило дополнения к кассационной жалобе.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Балткарголайн» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит судебный акт отменить, направить дело в части прекращения производства по апелляционной жалобе заявителя на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Податель жалобы ссылается на то, что между Обществом (экспедитором) и заявителем (клиентом) был заключен договор от 11.01.2021 об организации транспортно-экспедиционного обслуживания, клиент обязан оплатить расходы экспедитора, общая сумма долга по договору морской перевозки является расходами заявителя, которые он должен будет понести в соответствии с договором транспортной экспедиции.

В отзывах на кассационные жалобы Компания против удовлетворения жалоб возражала, просила судебные акты оставить без изменения по приведенным в отзывах доводам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Апелляционный суд правомерно на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по апелляционной жалобе ООО «Балткарголайн», поскольку из содержания статей 42, 51 АПК РФ не следует, что заявитель является лицом, права и законные интересы которого непосредственно затрагиваются судебными актами по настоящему делу, а наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2018 между компанией ЭМ СИ СИ Транспорт Сингапур ПТИ.ЛТД (перевозчиком) в лице агента – ООО «МАЭРСК», действующего от имени и по поручению перевозчика, и ООО «ДЗТ Логистик» (клиентом, пользователем) было заключено Генеральное обязательство № 01022018-19 (далее – Генеральное обязательство).

14.11.2019 компания ЭМ СИ СИ Транспорт Сингапур ПТИ.ЛТД была переименована в СИЛЭНД МАЭРСК АЗИЯ ПТЕ.ЛТД, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

В подтверждение статуса перевозчика (иностранной организации) Компанией в материалы дела был представлен нотариально удостоверенный перевод апостилированной выписки из Торгового реестра Сингапура с отношении Компании.

Полномочия представителя на представление интересов от имени Компании были проверены судом первой инстанции, оценены, доверенность от 07.09.2022 ненадлежащей не признана, а основания для переоценки процессуальных документов у кассационного суда отсутствуют.

Относительно неправомерного рассмотрения двух требований из двух договоров в одном производстве кассационный суд отмечает, что спор был рассмотрен с учетом единого предмета спора, основанного на морских перевозках, а формальное обеспечение требований подведомственности не должно быть единственной целью отмены судебных актов в ущерб материальным интересам сторон по существу спора.

Нарушений в части применимого права судами не допущено, применение конкретного права судами обосновано.

По существу исковые требования документально подтверждены, что было подробным образом исследовано судами первой и апелляционной инстанций, доказательств отсутствия задолженности по морской перевозке, за пользование контейнерами в силу отсутствия передачи контейнеров в пользование Обществом не представлено. Общество не было умалено в праве на ознакомление с материалами дела, электронный формат дела не является единственным для ознакомления с ним ответчика, с учетом значительного объема материалов дела.

В частности, согласно пункту 1 Генерального обязательства агент перевозчика в рамках морской контейнерной перевозки, осуществляемой перевозчиком, передает, а пользователь принимает в пользование контейнерное оборудование (далее – контейнер/контейнеры), выдаваемое в целях осуществления международной перевозки, и обязуется оплатить использование контейнеров и все связанные услуги на условиях, предусмотренных Коносаментом, Генеральным обязательством и тарифами перевозчика.

В рамках морской перевозки по договору оказания услуг перевозчиком было выдано 559 Коносаментов, по которым ООО «ДЗТ Логистик» (клиент) является грузополучателем и в которых указаны номера контейнерного оборудования, переданного в пользование ООО «ДЗТ Логистик».

За оказание услуг морской перевозки перевозчиком были выставлены счета (инвойсы) на общую сумму 1 144 652,17 долларов США.

Обществу также было предоставлено в пользование контейнерное оборудование – 576 контейнеров.

В силу пункта 10 и пункта 12 Генерального обязательства в импорте пользователь обязуется оплатить до фактического вывода Контейнера с терминала все сборы, в том числе связанные с обработкой и перевалкой груза в порту перегрузки, в соответствии с тарифами перевозчика, а также расходы по сборам/надбавкам к фрахту и иные расходы, если это предусмотрено условием коносамента, инвойсом, тарифами или инструкцией перевозчика. При получении контейнера в пользование для экспортных отправок пользователь обязуется оплатить надлежащие сборы в соответствии с тарифами перевозчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 118 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ) перевозчик и грузовладелец при осуществлении систематических морских перевозок грузов могут заключать долгосрочные договоры об организации морских перевозок грузов. При заключении долгосрочного договора об организации морских перевозок грузов перевозка конкретной партии груза осуществляется в соответствии с договором морской перевозки груза, заключенным на основе такого долгосрочного договора.

В силу пункта 3.2 договора об оказании услуг от 01.02.2018 № 01022018-19 (далее - договор от 01.02.2018), заключенного сторонами, отношения сторон настоящего договора регулируются также условиями Коносамента перевозчика.

Согласно данному пункту условия и положения Коносамента перевозчика размещены на сайте либо могут быть получены иным образом от перевозчика по требованию, и применяются по отношению ко всем перевозкам по настоящему договору.

Пунктом 3.4 договора от 01.02.2018 установлено, что в случае, если условия договора вступают в противоречия с положениями коносамента, последние будут иметь превалирующее значение.

В материалы дела представлено Экспертное заключение об установлении содержания норм английского права, применимых к международной морской перевозке грузов, от 07.11.2022.

По смыслу статьей 117 и 142 КТМ РФ наличие и содержание договора морской перевозки подтверждаются коносаментом, который выдается перевозчиком. Равным образом пунктом 4 статьи 3 Международной конвенции об унификации некоторых правил о коносаменте 1924 года (Гаагские правила 1924 года) предусмотрено, что коносамент создает презумпцию, если не будет доказано иное, приема перевозчиком грузов, как они в нем описаны (что также следует из Экспертного заключения от 07.11.2022).

В экспертном заключении от 07.11.2022 указано, что в английском праве, подлежащим применению к спорным правоотношениям, Коносамент является доказательством заключения договора морской перевозки груза и создает презумпцию получения груза перевозчиком в соответствии с положениями Закона о морской перевозке грузов от 1992. Основополагающей функцией коносамента, вытекающей из английского права, является подтверждение права собственности, согласно которому владение коносаментом равносильно владению груза. Лицо, владеющее коносаментом, имеет право требовать выдачи груза от перевозчика в порту назначения при предъявлении оригинала коносамента.

Коносамент подтверждает наличие договора перевозки и представляет собой доказательство поставки товара на борт судна, а также способ передачи прав на находящийся в пути товар другой стороне посредством передачи ей документа. Он подтверждает не только передачу товара перевозчику, но также и тот факт, что товар был получен в полной исправности и хорошем состоянии, насколько перевозчик может это определить.

Следовательно, коносамент является документом, подтверждающим наличие и содержание договора морской перевозки груза, а также товарораспорядительным документом.

В статье 3 (3) Гаагских правил 1924 года указаны сведения, которые должен включать в себя коносамент. Аналогичные требования к содержанию коносамента предусмотрены статьей 144 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации.

Из этих сведений следует, что в коносаменте не указываются реквизиты договора морской перевозки/генерального обязательства, и коносамент содержит в себе все существенные условия договора морской перевозки.

Апелляционный суд правомерно указал, что услуги по морской перевозке и связанные с ними услуги по передаче в пользование контейнерного оборудования между перевозчиком СИЛЭНД МАЭРСК АЗИЯ ПТЕ.ЛТД и ООО «ДЗТ Логистик» регулируются непосредственно удостоверяющими каждую морскую перевозку коносаментами, представленными в материалы дела.

В соответствии с нормами английского права, если условия Коносамента противоречат условиям договора международной морской перевозки грузов, применяются условия Коносамента. Аналогичные положения содержатся в пункте 2 статьи 118 КТМ РФ.

Условия перевозки согласованы сторонами и размещены на оборотной стороне коносамента, а также опубликованы в публичном доступе на сайте перевозчика СИЛЭНД МАЭРСК АЗИЯ ПТЕ.ЛТД, такие условия являются обязательными для всех участников перевозки по коносаменту и приоритетными по отношению ко всем иным договорным условиям.

Факты оказания услуг по морской перевозке, предоставления контейнерного оборудования в пользование Обществу документально подтверждены, первичная документация надлежащим образом оценена судами первой и апелляционной инстанций.

В частности, за пользование контейнерами перевозчиком СИЛЭНД МАЭРСК АЗИЯ ПТЕ.ЛТД были выставлены счета (инвойсы) Обществу на сумму 248 146 625,92 руб., в материалы дела представлены акты выполненных работ, услуги по которым согласно пунктам 37 и 39 Генерального обязательства считаются оказанными и принятыми без замечаний.

Оплата оказанных перевозчиком услуг по морской перевозке на сумму 1 144 652,17 долларов США, а также оплата услуг за пользование контейнерами на сумму 248 146 625,92 руб. произведена Обществом не была, в связи с чем исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд.

Доказательств злоупотребления правом в порядке статьи 10 ГК РФ судами правомерно не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами доказательств по делу и статуса иного лица, как не подпадающего под положения статьи 51 АПК РФ, что не может являться основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб согласно доводам этих жалоб и пределам обжалования, в них изложенным, не имеется.

Поскольку определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2023 по настоящему делу было приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, рассмотрение жалоб в кассационной инстанции завершено, приостановление судебных актов надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-68331/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЗТ Логистик» - без удовлетворения.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 в части прекращения производства по апелляционной жалобе оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балткарголайн» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-68331/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2023.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов