Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40828/2023) общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в лице конкурсного управляющего Родины Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу № А56-68530/2023 (судья
Душечкина А.И.), принятое по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в лице конкурсного управляющего Родины Елены Александровны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в лице конкурсного управляющего Родиной Елены Николаевны (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) № 17510 от 27.06.2022 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «КифТрейд» (ИНН 7839060596; далее – ООО «КифТрейд»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 в удовлетворении заявления отказано, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что решение Инспекции об исключении ООО «КифТрейд» из ЕГРЮЛ принято 27.06.2022, то есть в период времени, когда в рамках дела о банкротстве Общества рассматривался обособленный спор о признании недействительной сделкой платежей, совершенных Обществом в пользу ООО «КифТрейд», в связи с чем, по мнению подателя жалобы, Инспекцией преждевременно принято оспариваемого решение, ограничившись формальным установлением наличия признаков недействующего юридического лица, указанных в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), при этом прекращение правоспособности ООО «КифТрейд», в административном порядке на основании статьи 21.1 Закон № 129-ФЗ в условиях производства по обособленному нарушает права Общества, поскольку не позволяет инициировать исполнительное производство и, соответственно, вернуть в конкурсную массу Общества незаконно выведенные денежные средства.

Кроме того, податель жалобы сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.09.2022 по делу № А45-17024/2022, в рамках которого были признано незаконным решение МИФНС № 16 об исключении из ЕГРЮЛ иного юридического лица - ООО «СибОптим», и сделаны выводы о том, что формально в действиях МИФНС № 16 отсутствуют какие-либо нарушения, однако решение об исключении ООО «СибОптим» из ЕГРЮЛ не позволяет Обществу восстановить его нарушенные права и права кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований к Обществу через пополнение конкурсной массы за счет применения последствий недействительных сделок.

В этой связи, податель жалобы полагает, что отсутствие процедурных нарушений со стороны Инспекции позволяет признать незаконным решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку такое исключение ограничивает возможность Общества восстановить нарушенные права не только самого должника, но и его кредиторов.

30.01.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Инспекция просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель инспекции по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-74390/2021 Обществао признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Родина Елена Александровна.

Как стало известно конкурсному управляющему из анализа выписок по расчетному счету должника (Общества), открытому в АО Банк «ПСКБ», в период 03.07.2019 по 05.11.2020 должником в пользу ООО «КифТрейд» многократно осуществлялись платежи с назначением «Оплата по договору № 7/фт от 26.06.2019 за товар». Совокупный размер платежей составил 292 908 119 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу № А56-74390/2021 заявление конкурсного управляющего о признании указанной выше цепочки сделок недействительной принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-74390/2021 признаны недействительной сделкой платежи, совершенные должником в пользу ООО «КифТрейд» за период с 03.07.2019 по 05.11.2020 в размере 292 908 119 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «КифТрейд» в пользу Общества 292 908 119 руб.

Вместе с тем, как стало известно конкурсному управляющему, Инспекцией в отношении ООО «КифТрейд» принято решение № 17510 от 27.06.2022 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем 29.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2227802054170, а 12.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2227803477724 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Указывая на то, что прекращение правоспособности ООО «КифТрейд» в административном порядке при наличии неисполненных обязательств перед Обществом нарушает его права, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения Инспекция исходила из наличия совокупности условий для применения положений статей 21.1 , 22 Закона № 129-ФЗ, отсутствия сведений о притязаниях кредиторов к должнику путем подачи кредиторами заявлений, предусмотренных пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, и отсутствия информации о введении в отношении обществ процедуры несостоятельности (банкротства), при этом наличие у ООО «КифТрейд» неисполненных перед Обществом обязательств, недостаточно для признания арбитражным судом незаконными действий Инспекции, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления Общества.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ установлено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 АПК РФ требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия таких решений (действий) закону и нарушения ими прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Пунктами 2 и 3 той же статьи предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Как верно установлено судом первой инстанции, Инспекцией были соблюдены установленные Законом N 129-ФЗ требования, в том числе, к сроку, порядку опубликования и содержанию сообщения о предстоящем исключении ООО «КифТрейд» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при этом в установленном порядке и определенные сроки заявлений недействующим юридическим лицом, Обществом или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица (ООО «КифТрейд») из ЕГРЮЛ, в Инспекцию не поступало.

Каких-либо доводов о наличии препятствий для представления возражений против исключения ООО «КифТрейд» в связи с рассмотрением судебного спора Общество не приводит.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О, постановлении от 06.12.2011 N 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Заявитель, являясь кредитором ООО «КифТрейд» с учетом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу № А56-74390/2021/сд.7, проявляя достаточную степень заботливости, разумности и осмотрительности, имел объективную возможность своевременно получить информацию о предстоящем исключении ООО «КифТрейд» как недействующего юридического лица, и своевременно направить соответствующие возражения в регистрирующий орган.

Как верно указал суд первой инстанции, существование у признанного фактически недействующим юридического лица задолженности перед контрагентами само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагента реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях.

Кроме того, в рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать, что ООО «КифТрейд» фактически не прекратило свою деятельность. Так, согласно судебным актам по обособленному спору № А56-74390/2021/сд.7, Общество при рассмотрении данного обособленного спора не участвовало, отзыв суду не представляло; согласно пояснениям Инспекции по данным автоматизированной информационной системы «Налог-3» (раздел - единый государственный реестр налогоплательщиков) Общество не является владельцем земельных участков, транспорта, в том числе водно-воздушного, а также любого другого имущества, Общество в соответствии со статьями 357, 373, 388 НК РФ не является плательщиком земельного, транспортного налога и налога на имущество; согласно справке от 17.06.2022 № 147-С у Общества до исключения отсутствовали банковские счета.

С учетом изложенного, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав Общества) для признания решения недействительным, суд первой инстанции, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу № А56-68530/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фэттрейдинг» в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев