Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18926/2022) Акционерного общества «Артпласт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по делу № А56-6857/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению Акционерного общества «Артпласт» (адрес: 115516, г. Москва, Кавказский бул., д. 26, эт 1, пом I, ком 5А, ОГРН: <***>);

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...>, лит. «О», ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу; 2) Ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «Степ» ФИО4

о признании незаконным решения,

установил:

Акционерное общество «Артпласт» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), в котором просило признать недействительным принятое Инспекцией решение о государственной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Степ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а также обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (далее – Межрайонная ИФНС № 7), а также ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «Степ» ФИО4 (далее – ликвидатор).

Решением суда от 04.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 04.05.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ее податель указал, что решение налогового органа о государственной регистрации ликвидации Общество с ограниченной ответственностью «СТЕП» (далее – ООО «СТЕП») принято Инспекцией на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

В апелляционный суд поступил отзыв апелляционную жалобу, в котором Межрайонная ИФНС № 7 просила решение суда оставить без изменения, указав, что правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества у регистрирующего органа отсутствовали.

Кроме того, поступил отзыв Инспекции, в котором заинтересованное лицо просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители Инспекций № 15, № 7 поддержали позиции, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.11.2019 ООО «СТЕП» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в качестве юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 по делу № А56-91315/2020 с ООО «СТЕП» в пользу Общества 95 149 руб. 86 коп. долга, 8 658 руб. 64 коп. неустойки с последующим начислением неустойки с 31.07.2020 по день оплаты долга и исходя из ставки 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы долга, 248 руб. 14 коп. судебных издержек и 4 114 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обществу выдан исполнительный лист серии ФС № 036653570.

В ходе исполнительного производства взыскание денежных средств по вышеуказанному исполнительному листу не произведено, а 25.11.2021 вынесено постановление об окончании исполнительного производства на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

26.05.2021 единственным участником ООО «СТЕП» принято решение о ликвидации данного общества и назначении ликвидатором ФИО4, о принятом решении в Инспекцию представлено соответствующее уведомление по форме № Р151016.

18.06.2021 Обществом направлено в адрес ООО «СТЕП» заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов от 16.06.2021 исх. № 102.

При этом сведения о принятии решения о ликвидации ООО «СТЕП» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 25 (844) от 30.06.2021/1314.

30.12.2021 Инспекцией принято решение № 235562А о государственной регистрации ликвидации ООО «СТЕП», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2217804546551).

Ссылаясь на то, что денежные обязательства ООО «СТЕП» перед Обществом, установленные вступившим в законную силу судебным актом, исполнены не были, государственная регистрация осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, Общество обратилось с заявлением об оспаривании решения Инспекции о регистрации ликвидации юридического лица от 30.12.2021.

Судом первой инстанции, придя к выводу о том, что процедура государственной регистрации ликвидации Инспекцией соблюдена, доказательств наличия на момент ликвидации Общества незавершенных исполнительных производств, либо судебных дел в материалы дела не представлено, в удовлетворении иска отказал.

Изучив и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, а также выслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене на основании следующего.

По смыслу статьи 198 АПК РФ во взаимосвязи с нормами статьи 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой указанного Федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Государственная регистрация признается действительной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Так, в силу подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и апелляционным судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 по делу № А56-91315/2020 удовлетворены требования Общества о взыскании с ООО «СТЕП» денежных средств в общей сумме 108 170 руб. 00 коп., расчеты ООО «СТЕП» с Обществом в ходе ликвидации не производились (доказательств обратного ликвидатором в материалы дела не представлено).

При этом, из материалов дела следует, что 18.06.2021 Обществом было направлено в адрес ООО «СТЕП» заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов от 16.06.2021 исх. № 102 и согласно сведения с официального сайта «Почта России», почтовое уведомление (РПО № 11740560024578) было вручено адресату 22.07.2021, соответственно, ликвидатор ООО «СТЕП» не мог быть не осведомлен о наличии указанной задолженности, поскольку получил заявление Общества о необходимости ее погашения.

Установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Указанная правовая позиция также приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

Между тем, в представленных в регистрирующий орган ликвидатором ООО «СТЕП» промежуточном и ликвидационном балансах не были отражены сведения о наличии у ООО «СТЕП» кредиторской задолженности перед Обществом, то есть фактически представленные в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о ликвидационном балансе Общества, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии у Инспекции оснований для принятия оспариваемого решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества, и являлось основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 19-ФЗ.

С учетом приведенного апелляционный суд соглашается с доводом подателя жалобы о том, что регистрация ликвидации ООО «СТЕП» и последующее исключение данного общества из ЕГРЮЛ произведены на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

При указанных обстоятельствах, установив, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган документы, содержащие недостоверные сведения, апелляционный суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренной статьей 198 АПК РФ, для признания недействительным решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО «СТЕП», поскольку указанное решение очевидно нарушает права и законные интересы Общества, являющегося кредитором ООО «СТЕП» и не соответствует требованиям закона.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по делу № А56-6857/2022 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении требований Общества и признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО «СТЕП», а также обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице ООО «СТЕП».

Относительно распределения судебных расходов по делу апелляционный суд отмечает следующее

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление №1) разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 указанного постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, если суд не установит факты нарушения регистрирующим органом прав истца, в защиту которых он обратился в судебном порядке, либо оспаривания им защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика было обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении ненормативного правового акта истцом не указаны и судом не установлены.

Вместе с тем, с учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае – Инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Следовательно, настоящий судебный не может быть квалифицирован как принятый не в пользу Инспекции.

При таких обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае основанием для признания недействительным оспариваемого решения Инспекции явилось установление апелляционным судом факта предоставления ликвидатором ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в части отражения дебиторской задолженности, принимая во внимание, что указанное обстоятельство установлено после вынесения Инспекцией оспариваемого решения, то есть на момент совершения регистрационных действий у инспекции не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации сведений об ООО «СТЕП», а также учитывая, что права заявителя при регистрации ликвидации юридического лица были нарушены действиями ликвидатора, каких-либо субъективных нарушений со стороны Инспекции при вынесении ненормативного правового акта судами не установлено, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае оснований для возложения на Инспекцию расходов по уплате государственной пошлины, в связи с чем по результатам рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанциях относятся на ликвидатора ООО «СТЕП» ФИО4.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по делу № А56-6857/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «СТЕП» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице ООО «СТЕП» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО4 в пользу Акционерного общества «Артпласт» 4 500 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Е.К. Зайцева

Е.И. Пивцаев