Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25554/2017, 13АП-23103/2017) ООО "Лужские меха" и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу № А56-68712/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску ООО "Лужские меха"

к ФИО4

об обязании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лужские меха» (далее – ООО «Лужские меха», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании ФИО4 передать все товарно-материальные ценности, находившиеся у Общества, товары на складе и в обороте, 8000 голов норки, 1100 голов песца и енота, а также всю финансово-хозяйственную документацию ООО «Лужские меха», в лице руководителя ФИО5, указанную в просительной части уточненного искового заявления (т.1, л.д. 46).

Определением суда от 29.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017, производство по делу№А56-68712/2016 прекращено.

04.07.2017 ООО «Лужские меха» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по делу № А56-68712/2016 по новым обстоятельствам.

Решением суда от 23.08.2017 заявление истца о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 по делу № А56-68712/2016 отменено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 исковые требования удовлетворены в части обязания ответчика передать истцу в лице генерального директора ФИО5 все товарно-материальные ценности, находившиеся у истца, товары на складе и в обороте по состоянию на 11.06.2014, а также всю финансово-хозяйственную документацию истца за период с момента создания истца по 11.06.2014, а именно: документы бухгалтерского и налогового учета, в том числе, бухгалтерскую и налоговую отчетность; акты о выбытие зверопоголовья (продажа, забой); протоколы общих собраний участников; приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; договоры с материально ответственными лицами; штатные расписания с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания; инвентаризационные описи и акты (в бумажном и электронном виде), документы (в том числе договоры, акты) по отчуждению объектов недвижимости; перечень дебиторов истца по состоянию на 11.06.2014 с указанием сумм, адресов дебиторов оснований возникновения обязательства; перечень кредиторов истца по состоянию на 11.06.2014, с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований возникновения обязательства; реестр выданных доверенностей; реестр участников истца по состоянию на 11.06.2014; реестр заключенных договоров истца; кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; положения об учетной политике, правоустанавливающие документы на имущество; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета; копии судебных актов, вынесенных в отношении истца; договоры с контрагентами; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур); акты сверок с контрагентами; векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности истца, акты о забое, разрешения на забой от ветеринарной службы и т. д. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Лужские меха», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении иска в части требования о возврате товарно-материальных ценностей истца, в том числе передаче 8 000 голов норки, 1 100 голов песца и енота.

ФИО4 также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению ответчика, истцом не доказано наличие порядка передачи документов бухгалтерского учета.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционных жалоб и настаивали на их удовлетворении.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.04.2010 ООО «Лужские меха» было зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1104710000328.

ФИО4 являлась генеральным директором с момента создания организации и до 11.06.2014 в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 11.06.2014, а также исполняла обязанности по ведению бухгалтерского учета и хранению документов бухгалтерской отчетности и иных хозяйственных документов.

После снятия с ФИО4 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Лужские меха», она была обязана передать все документы бухгалтерского и налогового учета новому руководителю ООО «Лужские меха» ФИО5 Неисполнение указанной обязанности послужило основанием для обращения ООО «Лужские меха» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части, подтвержденной документально.

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить указанные в данной норме документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статье 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №129-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Процесс передачи дел от бывшего генерального директора действующему генеральному директору действующим законодательством не регламентирован.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что документация вся передана по акту о приеме-передаче при смене генерального директора от 10.12.2013 (л.д.56-58), шкурки животных вывезены ФИО5 и его сыном осенью 2013 года. Оригинал акта приема-передачи документов от 10.12.2013 не представлен.

В ходе допроса в суде первой инстанции лица, указанные в представленной ответчиком копии акта от 10.12.2013 ФИО6, ФИО7 и ФИО8, предупрежденные об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний, сообщили, что вместе с ФИО5 приезжали по месту нахождения ООО «Лужские меха» 10.12.2013 для принятия документов от ФИО4, однако документы переданы не были, был передан только ноутбук, акты передачи не составлялись. После того, как их (ФИО5, ФИО9 и ФИО7) попросили покинуть территорию организации, они составили акт о том, что ФИО4 отказалась передавать документы и товарно-материальные ценности (л.д.71). ФИО7 заявила, что подпись на копии акта от 10.12.2013, поставленная рядом с ее фамилией, не ее, она данный акт не подписывала и никогда не видела. ФИО9 также указал, что ранее акт от 10.12.2013 не видел, кроме того указал, что в нем неправильно написана его фамилия - через ФИО10 (ФИО11) Ю.А. пояснила, что ФИО4 накануне 10.12.2013 попросила собрать все документы ООО «Лужские меха» для передачи ФИО5, что она и сделала, документы были сложены в коробки и стояли в помещении по месту нахождения организации. Она не присутствовала в кабинете в момент общения ФИО4, ФИО5 и других лиц, забирали они документы или нет она не знает, но потом коробок, куда были сложены документы, не было. Также пояснила, что все зверьки были забиты осенью 2013 года. Также она пояснила, что акт от 10.12.2013, судя по почерку, заполняла ФИО4, подпись рядом с фамилией «ФИО11.» вроде бы ее (ФИО12).

Суд первой инстанции, оценив показания свидетелей и представленные в материалы дела документы пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. При этом суд правомерно исходил из того, что оригинал акта приема-передачи документов от 10.12.2013 ответчиком не представлен, из пояснений, данных ФИО4 в рамках проверки по заявлению ФИО5 КУСП-827 от 10.12.2013 (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.07.2014 и от 15.05.2017) следует, что она приостановила передачу документов и ТМЦ, доказательств подтверждающих, что позднее 10.12.2013 ФИО4 передала документы и ТМЦ (с учетом признания недействительным решения от 10.12.2013 о прекращении ее полномочий как генерального директора и она фактически исполняла полномочия генерального директора), не представлено.

Учитывая, что при смене генерального директора подлежат передаче только существующие на момент передачи документы и имущество организации, то обязать передать списки работников, материально-ответственных лиц, перечни объектов недвижимости, сделок, сведения о затратах и выручке, о доходах и расходах, о текущих обязательствах и тому подобное, которые должны быть специально составлены, не предусмотрено законодательством, поскольку обязанность бывшего генерального директора по составлению таких документов на момент передачи отсутствует.

Доказательства того, что указанные списки, перечни, сведения ранее составлялись и должны были храниться по месту нахождения истца, в материалы дела не представлены, что исключает удовлетворение исковых требований в данной части.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истца о передаче перечней дебиторов и кредиторов, поскольку указанные перечни ведутся в бухгалтерском учете.

Кроме того, истцом не доказано какое поголовье пушных зверьков, каких видов и в каком количестве существовало по состоянию на 11.06.2014. Из показаний свидетеля ФИО12 следует, что все зверьки были забиты.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения требований о передаче 8 000 голов норки, 1 100 голов песца и енота у суда первой инстанции отсутствовали.

Апелляционный суд полагает обоснованным удовлетворение судом первой инстанции требований в остальной части, с учетом даты принятия решения о прекращении полномочий ФИО4 как генерального директора, то есть по 11.06.2014.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу № А56-68712/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина

О.В. Фуркало