Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу № А56-6914/2016,

у с т а н о в и л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества Санкт-Петербурга), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркатор», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 114, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее - ООО «Меркатор»), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - ТУ Росимущества в Ленинградской области), обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский центр инновационных технологий», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Звенигородская, д. 20, лит. А, пом. А6.4-14, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Санкт-Петербургский центр инновационных технологий»), о признании недействительными (ничтожными) сделок: протокола от 24.01.2012 № 3, имеющего силу договора купли-продажи; договора купли-продажи арестованного имущества от 07.02.2014; договора купли-продажи арестованного имущества от 30.12.2013; а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного каждой из сторон по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Комбинат детского питания и пищевых концентратов» (далее - Комбинат), Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - УФССП по СПб).

На основании приказа от 19.12.2016 № 464 «О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом» ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге реорганизовано путем присоединения к нему ТУ Росимущества в Ленинградской области и переименовано в Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее - МТУ Росимущества).

Комбинат на основании решения от 24.10.2016 № 1/16 переименован в акционерное общество «ПРОДОПТТОРГ», которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Меркатор».

Решением суда первой инстанции от 16.01.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе МТУ Росимущества, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

МТУ Росимущества считает, что оспариваемые сделки, как совершенные без учета стоимости прав на земельный участок, являются ничтожными. В обоснование наличия материально-правового интереса в оспаривании сделок, податель жалобы сослался на занижение рыночной стоимости помещений в здании, в результате чего Комбинат не получил денежные средства в размере стоимости долей земельного участка, которые были необходимы для удовлетворения требований кредиторов, как следствие, Российская Федерация была лишена возможности восстановить платежеспособность Комбината и продать его акции по более выгодной цене.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Меркатор» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Меркатор», ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в собственности Российской Федерации находилось 100% акций Комбината, в связи с чем до 31.03.2011 полномочия акционера осуществляло Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), в последующем - ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге.

Ввиду образовавшейся у Комбината существенной задолженности перед кредиторами на его имущество в рамках исполнительного производства №2255/11/22/78-СД было обращено взыскание на общую сумму 60 236 364 руб. 47 коп. долга и 2 892 790 руб. 02 коп. пеней, в связи с этим УФССП по СПб произведена реализация имущества Комбината путем его продажи на открытых торгах. По итогам указанных торгов ООО «Меркатор» заключило с его организаторами спорные сделки по приобретению в собственность принадлежащих должнику нежилых помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114.

Поскольку в результате заключения спорных сделок ООО «Меркатор» приобрело все помещения в зданиях по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 114, ООО «Меркатор» произвело кадастровый учет указанных объектов в качестве первичных объектов недвижимости (зданий) и зарегистрировало на них право собственности.

В последующем ООО «Меркатор» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании отсутствующим права собственности Комбината на земельный участок, занятый зданиями, указав, что в силу положений земельного законодательства отчуждение объектов недвижимости производится одновременно с передачей права собственности на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (дело № А56-43260/2014). В настоящее время производство по указанному делу прекращено.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что УФССП по СПб при проведении рыночной оценки объектов недвижимости для выставления их на торги допустило существенные нарушения в определении их стоимости, поскольку не была учтена стоимость земельного участка, необходимого для эксплуатации объектов недвижимости. Данное обстоятельство, в случае признания за покупателем права собственности на земельный участок под объектами недвижимости, повлечет причинение ущерба единственному акционеру Комбината - Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав, что истец не является лицом, заинтересованным в признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, поскольку не обладает материально правовым интересом, удовлетворение иска не приводит к восстановлению прав, в защиту которых предъявлен иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на основании договора купли-продажи акций Комбината на аукционе от 28.01.2016 единственным акционером Комбината стало ООО «Меркатор», оплатившее стоимость акций 01.02.2016.

Таким образом, в момент обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями (10.02.2016) Российская Федерация уже не являлась собственником акции Комбината.

При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца материально-правового интереса в признании сделок недействительными, поскольку на момент рассмотрения дела Российская Федерация не обладает правами акционера Комбината, за защитой которых истец обратился в арбитражный суд.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2017 по делу № А56-6914/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.Г. Преснецова

Г.М. Рудницкий