Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24401/2023, 13АП-24399/2023) ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-69606/2021/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 к ФИО4 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

третьи лица: ООО «Мурдик», ФИО6,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 30.09.2021 в отношении ФИО1 (далее – ФИО1, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.10.2021, №184.

Решением арбитражного суда от 22.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим также утвержден ФИО5

Определением арбитражного суда от 13.01.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1, новым финансовым управляющим утвержден ФИО7.

При этом, 06.10.2022 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу Санкт-Петербург, пер. Виленский, д. 8, литера. А, помещение 1-Н., кадастровый номер 78:31:0001213:2125, заключенного 26.10.2020 между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания ответчика возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу должника.

Определением от 10.01.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено ООО «Мурдик», а определением от 16.05.2023 в таком же качестве - ФИО6.

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник и ответчик обжаловали его в апелляционном порядке.

Должник в своей апелляционной жалобе настаивает на пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления, который, по его мнению, подлежит исчислению с момента введения в отношении него первой процедуры банкротства; также апеллянт ссылается на реальность правоотношений между ним и ответчиком и полагает доказанным факт оплаты последним спорного имущества; помимо этого, податель жалобы полагает неправомерным применение в данном случае односторонней реституции и отказ суда первой инстанции в назначении экспертизы по вопросам определения рыночной стоимости спорного имущества.

Ответчик в своей апелляционной жалобе настаивает на отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и ссылается на реальность сделки, в частности, факт оплаты спорного помещения при наличии у него финансовой возможности для этого с учетом того, что срок возврата его займа (за счет которого оплачен оспариваемый договор) не наступил; также данный апеллянт, как и должник, полагает неправомерными применение в качестве последствий недействительности указанной сделки односторонней реституции и отказ суда первой инстанции в назначении экспертизы.

В суд от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу должника, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель должника поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и в жалобе ответчика, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель финансового управляющего против удовлетворения жалоб возражала, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ФИО4 26.10.2020 был заключен договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу Санкт-Петербург, пер. Виленский, д. 8, литера. А, помещение 1-Н., кадастровый номер 78:31:0001213:2125.

Согласно пункту 4 данного договора, стоимость отчуждаемого нежилого помещения составляет 11 525 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд РФ в определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед ЗАО «Проектное агентство» по договору займа № ИП-ЗП/1-18-19 в размере 5 218 750,71 руб., в т.ч. 4 300 000 руб. основного долга, а также по договорам купли-продажи № б/н от 16.04.2018, № б/н от 19.02.2018 и № б/н от 17.04.2018, заключенным между должником и ЗАО «Проектное агентство» в общем размере 17 582 780 руб., возникшие в результате последующего признания указанных договоров недействительными в рамках дела о банкротстве указанного лица; данные требования ЗАО «Проектное агентство» впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в этой связи (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы ответчика) апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016), сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

При этом, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что ответчик является зятем должника, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве (данное обстоятельство ими не оспаривалось), ввиду чего его осведомленность об имущественном положении должника презюмируется.

При исследовании же вопроса об оплате покупателем цены договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что достаточные доказательства, свидетельствующие о возмездности сделки (оплаты нежилого помещения), в материалах дела также отсутствуют.

В данном случае в подтверждение факта оплаты цены договора купли-продажи помещения ответчик указал, что денежные средства должник получил наличными, что следует из условий договора (пункт 4), а также сослался на составленный в простой письменной форме договор займа от 12.10.2020, в соответствии с которым, им от займодавца ФИО8 получен займ наличными средствами в сумме 11 000 000 руб. на срок до 20.10.2020, а также свою рукописную расписку от 12.10.2020 о получении от ФИО8 по договору займа денежных средств в указанной сумме.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что финансовая возможность оплаты покупной стоимости нежилого помещения ответчиком надлежаще (документально) по совокупности обстоятельств (материалов) дела не подтверждена, равно как и не раскрыты цели расходования этих средств должником (применительно к разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), с учетом также того, что ответчиком не обосновано, чем обусловлены подобные взаимоотношения сторон (произведение расчетов на значительную сумму наличными денежными средствами без какого-либо обеспечения).

При указанных обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает доказанным факт того, что должник посредством вывода ликвидного актива в пользу ответчика, преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки он уже имел обязательства перед кредиторами, при этом сделка совершена безвозмездно (иного надлежаще не обосновано), а в результате недобросовестных действий сторон сделки кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет отчужденного имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Ввиду того, что спорное нежилое помещение не выбыло из владения ответчика, а также учитывая, что факт оплаты ответчиком по договору достоверно не подтвержден, суд первой инстанции правомерно применил в качестве последствий недействительности сделки одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001213:2125, расположенное по адресу Санкт-Петербург, пер. Виленский, д. 8, литера. А, помещение 1-Н.

Равным образом полагает апелляционный суд необоснованным и довод апелляционной жалобы должника о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления, исходя из следующего:

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Учитывая, что о совершении оспариваемой сделки предыдущему управляющему стало известно только после получения 03.12.2021 ответа из Росреестра (выписки из ЕГРП в отношении должника), и иного ни должником, ни ответчиком не обосновано (не доказано), а с рассматриваемым заявлением новый финансовый управляющий ФИО7 обратился 06.10.2022, апелляционный суд полагает, что установленный законом годичный срок исковой давности управляющим не пропущен.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, а выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Всем доводам заявителей, изложенным в апелляционных жалобах, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по этим доводам судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 г. по делу № А56-69606/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен