Гражданский кодекс часть 1

при участии Дрейзина М.Е. и его представителя Крюкова Н.А. (доверенность от 22.06.2016), от Корзун Е.А. ее представителя Цветкова А.В. (доверенность 02.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон» Цветкова А.В. (доверенность от 30.10.2017),

рассмотрев 25.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дрейзина Марата Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Кашина Т.А., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу № А56-69628/2015,

у с т а н о в и л:

Дрейзин Марат Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль-К», место нахождения: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп. 1, ОГРН 1147847371902, ИНН 7802875063 (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон», место нахождения: 194291, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп. 1, пом. 6, ОГРН 1037808013858, ИНН 7804089185 (далее – Предприятие), о признании недействительными предварительного договора от 01.07.2010 № 1/7 купли-продажи жилых помещений и договора от 29.12.2014 купли-продажи недвижимого имущества. Истец просил также применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Корзун Елена Александровна.

Решением суда от 25.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2016 решение от 25.02.2016 и постановление от 01.07.2016 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 29.12.2014 купли-продажи недвижимого имущества оставлены без изменения. В остальной части обжалуемые судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на следующее. Суды не учли, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником Общества. Поскольку суды не дали оценку доводам Дрейзина М.Е. о том, что предварительный договор ему не был передан предыдущим генеральным директором - Корзун Е.А. и он не был осведомлен о заключении такой сделки, суд кассационной инстанции счел не соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности. Суд кассационной инстанции посчитал необоснованными отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств (подлинника предварительного договора и экспертного заключения, полученного при проведении экспертизы, назначенной в рамках расследования по уголовному делу № 360716), а также отказ апелляционного суда в приобщении заключения от 05.02.2016.

По результатам нового рассмотрении суд первой инстанции решением от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась, постановлением от 03.10.2017 решение от 29.05.2017 оставила без изменения.

В кассационной жалобе Дрейзин М.Е., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца о признании недействительным предварительного договора купли-продажи жилых помещений. Как указывает податель жалобы, обстоятельства, указанные кассационным судом и необходимые для проверки при новом рассмотрении дела, судами не оценены. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд должен был привлечь его в качестве законного представителя Предприятия, последнего исключить из числа ответчиков и привлечь в качестве надлежащего истца, во избежание совпадения интересов истца и ответчика в одном лице. Как полагает Дрейзин М.Е., нарушение судом норм процессуального права повлекло ошибочный вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания предварительного договора и, как следствие, привело к принятию неправильного решения. Податель жалобы указывает, что непринятие судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства экспертных заключений, полученных в рамках уголовного дела, нарушает положения пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» и статьи 89 АПК РФ.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу Общество и Предприятие просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Дрейзин М.Е. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия и Корзун Е.А. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Дрейзин М.Е. с 03.08.2010 является участником Предприятия с долей, равной 25% уставного капитала.

Корзун Е.А. принадлежит доля в Предприятии в размере 75% уставного капитала и она являлась генеральным директором названного юридического лица в 2010, 2013 и 2014 годах.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 05.08.2015 Общество создано путем преобразования закрытого акционерного общества «Модуль-К» (далее - ЗАО «Модуль-К»), о чем в ЕГРЮЛ 24.10.2014 внесена соответствующая запись.

В соответствии с названной выпиской из ЕГРЮЛ Корзун Е.А. является единственным участником и генеральным директором Общества.

По утверждению Корзун Е.А., она также являлась единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Модуль-К».

Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи от 01.07.2010 № 1/7, по условиям которого стороны обязались в течение 30 дней с момента оформления права собственности Предприятия на помещения, но не позднее 01.07.2013, заключить договор купли-продажи жилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп. 1, квартиры № 1, 2, 6, 7, 9, 17, 19, 25, 26, 29, 31, 32, на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 1.3.1 предварительного договора цена помещений составляет 10 000 000 руб.

Предварительный договор со стороны Предприятия подписан Корзун Е.А., а со стороны ЗАО «Модуль-К» - заместителем директора Ивановой Т.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 по делу № А56-26047/2010 признано право собственности Предприятия на спорные квартиры.

ЗАО «Модуль-К», ссылаясь на уклонение Предприятия от заключения основного договора, обратилось в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-39458/2014 с иском о понуждении заключить основной договор на условиях, согласованных в предварительном договоре.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по указанному делу ЗАО «Модуль-К» заменено процессуальным правопреемником - Обществом и его требования удовлетворены.

Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) 29.12.2014 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю квартиры № 1-С, 2-С, 6-С, 7-С, 9-С, 17-С, 19-С, 25-С, 26-С, 31-С, 32-С, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 72, корп. 1. В преамбуле договора стороны констатировали, что договор заключен на основании предварительного договора и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу № А56-36458/2014. Государственная регистрация права собственности Общества на спорные помещения осуществлена 06.02.2015.

Дрейзин М.Е. обратился в суд с настоящим иском о признании данных сделок недействительными по основаниям, указанным в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), пункте 2 статьи 174 и статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вступившими в силу судебными актами по настоящему делу истцу отказано в признании недействительным договора от 29.12.2014. Суды пришли к выводу о том, что договор, заключенный в порядке исполнения судебного акта по делу № А56-39458/2014, не может быть признан недействительным, а требование истца направлено на преодоление законной силы судебного акта.

Оспаривая предварительный договор, истец утверждал, что с момента приобретения им статуса участника Предприятия и до получения в марте 2015 года выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также письма Управления от 13.04.2015, он не знал о существовании договора.

По мнению истца, оспариваемый договор фактически был заключен не ранее 2014 года, что следует из материалов уголовного дела № 360716, в которое был изъят оригинал предварительного договора, и проведено экспертное исследование по определению давности его изготовления.

В обоснование требования Дрейзин М.Е. указал, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку совершен с лицом, аффилированным по отношению к Корзун Е.А., при этом одобрение незаинтересованного участника - Дрейзина М.Е. - не было получено. Истец также указал, что при совершении сделок стороны злоупотребили правом, поскольку имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица на заведомо и значительно невыгодных для Предприятия условиях, по цене, существенно заниженной по отношению к его кадастровой стоимости, о чем знала другая сторона.

Ответчики возражали против удовлетворения иска, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Дрейзин М.Е. как участник Предприятия имеет право на обжалование спорного договора, отказали в признании его недействительным, посчитав пропущенным срок исковой давности.

Поскольку Дрейзин М.Е. стал участником Предприятия 03.08.2010, приобретя долю в размере 25% в уставном капитале по договору купли-продажи у Корзун Е.А, следовательно, на момент заключения оспариваемого предварительного договора, участником Предприятия не являлся, суды с учетом положений статьи 39 и пункта 3 статьи 45 Закона об обществах, правомерно отклонили его довод о необходимости одобрения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Отклоняя доводы Дрейзина М.Е. о соблюдении им срока исковой давности, суды приняли во внимание разъяснения, данные в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», и установили, что Корзун Е.А. (правопредшественнику Дрейзина М.Е.) о состоявшейся сделке было известно в момент ее совершения 01.07.2010, следовательно, течение срока исковой давности начинается не позднее указанного срока. Поскольку с настоящим иском Дрейзин М.Е. обратился в арбитражный суд в сентябре 2015 года, суды признали срок исковой давности пропущенным.

В части применения судами срока исковой давности доводы подателя жалобы признаются кассационным судом несостоятельными как основанные на неверном толковании норм материального права.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Оценив экспертные заключения, выполненные в рамках уголовного дела № 360716 (от 05.02.2016 № 3183/05-1, от 30.09.2016 № 7/Э/10085-1705-1, от 16.03.2017 № 7/Э/117-17), а также заключение специалиста АНО «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» от 24.01.2017 № 661/2016, суды пришли к выводу об отсутствии достоверных доказательств того, что предварительный договор от 01.07.2010 № 1/7 составлен в иную дату, чем которая проставлена в договоре. При этом суды исследовали представленный ответчиками оригинал предварительного договора, отличающийся от находящегося в материалах уголовного дела оригинала предварительного договора. Руководствуясь статьями 67, 68 АПК РФ, суды указали, что заключение эксперта от 05.02.2016 № 3183/05-1 не может рассматриваться в качестве достоверного доказательства, содержащего вывод о том, что подписи лиц в договоре выполнены не в указанное в договоре время, а не ранее 2014 года.

Довод подателя жалобы о нарушении судами процессуальных норм при оценке экспертных заключений не нашел подтверждения по материалам дела, поэтому подлежит отклонению.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Судами не установлено, что оспариваемая сделка совершена управомоченным лицом исключительно во вред другому лицу.

Довод Дрейзина М.Е. о том, что суд должен был привлечь его в качестве законного представителя Предприятия, последнего исключить из числа ответчиков и привлечь в качестве надлежащего истца, во избежание совпадения интересов истца и ответчика в одном лице не соответствует материалам дела. В силу статей 46 и 47 АПК РФ основанием для данных процессуальных действий является ходатайство стороны либо согласие истца. Данного ходатайства при рассмотрении дела стороны не заявляли. Суд такой необходимости не усмотрел и рассмотрел исковые требования к заявленным истцом ответчикам.

Доводы жалобы по существу выражают несогласие с данной судами оценкой обстоятельств спора, направлены на иную оценку исследованных доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При новом рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А56-69628/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дрейзина Марата Евгеньевича – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева