Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «РосНорматив» ФИО1 по доверенности от 15.08.2020 № 1, от общества с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» ФИО2 по доверенности от 03.08.2021,

рассмотрев 24.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «РосНорматив» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А56-69643/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Ореол-Мет», адрес: 127221, Москва, проезд Шокальского, дом 31, корпус 1, квартира 84, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО ГК «Ореол-Мет»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Икарлизинг»), о взыскании 733 019 руб. 30 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 23.05.2019 № ЛД-77-0985/19 и 13 934 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 04.08.2020 с последующим их начислением, начиная с 05.08.2020 по дату фактического исполнения обязательств, а также 18 790 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 12.02.2021 произведена процессуальная замена истца - ООО ГК «Ореол-Мет», на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «РосНорматив», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Лесной проспект, дом 20, корпус 14, литер Т, офис 305, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ЮК «РосНорматив»), в связи с заключением между указанными лицами договора уступки требований от 14.01.2021 № 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Икарлизинг» взыскано в пользу ООО «ЮК «РосНорматив» 121 547 руб. 26 коп. неосновательного обогащения и 3355 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебного акта, ООО «ЮК «РосНорматив» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 05.04.2021 и постановление от 01.10.2021 отменить, удовлетворить исковые требования, взыскать с ответчика в пользу истца 733 019 руб. 30 коп. неосновательного обогащения, проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 12.02.2021 по дату фактического исполнения в размере 30 921 руб. 92 коп., а также проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 17.11.2021 по дату фактического исполнения обязательств.

Податель кассационной жалобы указал, что при рассмотрении дела судами неверно определено итоговое конечное сальдо взаимных встречных обязательств. По расчету истца соотношение встречных предоставлений в пользу лизингополучателя составило 733 019 руб. 30 коп., по расчету ответчика – 121 547 руб. 26 коп. Податель кассационной жалобы полагает, что плата за финансирование за 276 дней (с 18.06.2019 по 19.03.2020) должна составлять 233 890 руб. 72 коп. Считает, что поскольку дата заключения договора лизинга не тождественна дате предоставления финансирования, а предмет лизинга был передан лизингополучателю 18.06.2019 (акт передачи оригинала ПТС), началом финансирования является эта дата. Письменными доказательствами не подтверждается дата реализации ответчиком предмета лизинга (04.06.2020). Считает, что неустойка составляет 43 409 руб. 85 коп. и подлежит начислению за период с 20.07.2019 по 19.03.2020, поскольку предмет лизинга возвращен в такой же имущественной форме, в какой и был получен. Относительно размера причиненных лизингодателю убытков полагает, что сумма полученных ответчиком денежных средств - 1 557 619 руб. 87 коп. (960 000 руб. + 617 619 руб. 87 коп.) в совокупности со стоимостью предмета лизинга - 1 860 000 руб. указывают на получение ответчиком денежных средств в сумме 3 437 619 руб. 87 коп., что указывает на получение прибыли в сумме 436 801 руб. 44 коп. (3 437 619 руб. 87 коп. - 3 000 818 руб. 43 коп.). Полагает незаконными требования лизингодателя об учете штрафов за непредоставление годовой отчетности о деятельности лизингополучателя, фотографий и сведений о месте нахождения предмета лизинга (пункт 7.1 Условий договоров финансовой аренды), поскольку лизингополучатель не получал запросы лизингодателя относительно его предоставления. Податель кассационной жалобы также полагает, что имущественные потери лизингодателя по уплате НДС в размере 308 084 руб. не подлежат включению в сальдо в качестве убытков.

Представитель ООО «ЮК «РосНорматив» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО «Икарлизинг» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку постановлением апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции отменено, предметом кассационной проверки является постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыва на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 23.05.2019 ООО «Икарлизинг» (лизингодателем) и ООО ГК «Ореол-Мет» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № ЛД-77-0985/19 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязывался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга: автомобиль Mersedes-Benz С200 4Matic и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором лизинга, а лизингополучатель обязывался принять предмет лизинга и уплачивать за пользование имуществом лизинговые платежи, установленные договором лизинга.

В соответствии с пунктом 2 договора лизинга, к отношениям сторон применяются Условия договоров финансовой аренды, версия 1.0. от 24.04.2019 (далее - Условия ДФА), являющиеся приложением № 6 к договору лизинга.

Дополнительным соглашением от 23.05.2019 № 02/19 в договор лизинга внесены изменения, в том числе в части суммы договора лизинга, и утвержден новый график платежей.

Во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность указанное выше имущество по договору купли-продажи от 23.05.2019 № КП-77-0985/19 и передал его лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливаются в приложении № 3 к договору лизинга (график платежей в редакции дополнительного соглашения от 23.05.2020 № 01/19).

Пунктом 4 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 23.05.2019 № 02/19 установлено, что сумма договора лизинга составила 3 000 818 руб. 43 коп. (стоимость предмета лизинга составляла 2 400 000 руб.)

В силу пунктов 4.1 и 4.3 Условий ДФА к договору лизинга, лизингополучатель уплачивает авансовые платежи в сроки и размерах согласно графику платежей, а также лизинговые платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в графике платежей, являющимся приложением к договору лизинга.

ООО ГК «Ореол-Мет» (лизингополучатель) во исполнение своих обязательств по договору лизинга оплатило лизингодателю ООО «Икарлизинг» авансовый платеж в сумме 960 000 руб. за предмет лизинга, что подтверждается платежными поручениями от 22.05.2019 № 250 и от 23.05.2019 № 253, спор в указанной части у сторон отсутствует.

По акту приема-передачи от 31.05.2019 истец принял предмет лизинга.

В соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся приложением № 3 к договору лизинга, оплата лизинговых платежей осуществлялась с 20.06.2019, далее ежемесячно в размере, предусмотренном графиком платежей.

Истец оплатил ответчику лизинговые платежи в общей сумме 617 619 руб. 87 коп., что подтверждается платежными поручениями.

В дальнейшем истец платежи не производил в связи с финансовыми трудностями, возникшими в связи с неисполнением своих обязательств контрагентами ООО ГК «Ореол-Мет» в результате ограничений, вызванных распространением коронавирусной инфекции.

Поскольку лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, лизингодатель направил в его адрес уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору лизинга, и договор лизинга считается расторгнутым с 11.03.2020.

Предмет лизинга - автомобиль Mersedes-Benz С200 4Matic 19.03.2020 был изъят лизингодателем.

После расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга истец направил ООО «Икарлизинг» письмо от 26.03.2020, в котором сообщил о необходимости завершения обязательств по договору лизинга, а также об имеющейся у ООО «Икарлизинг» задолженности по сальдо встречным обязательствам.

Поскольку на указанное письмо ООО «Икарлизинг» не ответило, расчета с истцом сальдо по встречным обязательствам не произвело, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с их необоснованностью. При этом суд первой инстанции определил, что сальдо встречных предоставлений является не в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя частично исковые требования, установил, что предоставление лизингополучателя превышает предоставление лизингодателя, но в меньшем размере – в сумме 121 547 руб. 26 коп.

Суд апелляционной инстанции исходил из формулы расчета, установленной в пункте 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), и определил сальдо встречных обязательств сторон исходя из стоимости реализованного лизингодателем предмета лизинга третьему лицу, а также расходов лизингополучателя (убытков) в виде пеней, штрафов, расходов на хранение и НДС.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из буквального толкования поименованной нормы следует, что в предмет доказывания по такому спору входят обстоятельства приобретения неосновательного обогащения ответчиком за счет истца (его правопредшественника), размер неосновательного обогащения.

Так, в соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Такой договор является договором выкупного лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом постановлении.

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Порядок расчета такой разницы разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6 Постановления № 17.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 Постановления № 17).

Как указано выше, предмет лизинга изъят у ООО ГК «Ореол-Мет» 19.03.2020 и продан третьему лицу 20.05.2020 по договору купли-продажи за 1 860 000 руб.

В ходе рассмотрения дела сторонами проведена сверка расчетов, в результате которой соотношение встречных предоставлений в пользу лизингополучателя по расчету истца составило 733 019 руб. 30 коп., по расчету ответчика – 121 547 руб. 26 коп.

Расхождение имели место по правовым позициям относительно платы за финансирование, убытков лизингодателя, штрафа и уплаты НДС.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, лизингополучатель принял на себя риск возможной неоплаты имущества покупателем, согласовав условие расчета платы за финансирование до даты получения выручки от реализации возвращенного имущества.

Возможность учета налоговых потерь по НДС при расчете сальдо встречных обязательств предусмотрена условиями договора лизинга.

В соответствии с пунктом 10.9 Условий ДФА в случае расторжения договора лизинга лизингополучатель обязуется возместить имущественные потери, понесенные лизингодателем в виде разницы между НДС, установленным законодательством Российской Федерации, подлежащим уплате в связи с реализацией (будущей реализацией) возвращенного (изъятого) предмета лизинга и НДС, установленным законодательством Российской Федерации, включенным в выкупную цену предмета лизинга, указанную в договоре лизинга и графике платежей.

Данные условия договора регулируют порядок расчета, в силу которого лизингополучатель принимает на себя налоговые издержки, связанные с реализацией имущества, которых можно было избежать при надлежащем исполнении лизингополучателем договора лизинга.

При этом обязанность по уплате НДС в большем объеме, чем предусмотрено договором лизинга, возникла у лизингодателя в связи с расторжением договора лизинга по вине лизингополучателя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы и возражения сторон, применив формулу расчета, установленную в пункте 3.5 Постановления № 17, с учетом разъяснений, изложенными в Обзоре, определив сальдо встречных обязательств сторон исходя из стоимости реализованного лизингодателем предмета лизинга третьему лицу, а также расходов лизингополучателя (убытков) в виде пеней, штрафов, расходов на хранение и НДС, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в размере 121 547 руб. 26 коп.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод апелляционного суда о необоснованном и не подлежащем удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 26.03.2020 по 04.08.2020 в сумме 13 934 руб. 39 коп.

По мнению судебной коллегии, на дату, с которой истец требует начисления процентов, а именно с 26.03.2020, у истца действительно возникло право требовать возврата уплаченной в составе арендной платы выкупной стоимости объекта аренды, однако, как установил суд апелляционной инстанции, на указанную дату данное право еще не приобрело характера определенного денежного обязательства, за неисполнение которого может быть применена предусмотренная статьей 395 ГК РФ мера ответственности, поскольку размер подлежащей возврату выкупной стоимости определен не был.

Как правильно указал апелляционный суд, обязательство по возврату выкупной цены стало определенным денежным обязательство только после установления его размера судебным актом.

При этом суд учел, что в договоре финансовой аренды стороны не определили условия наступления обязательства по возврату выкупной цены, а также его размер и срок исполнения, следовательно, данные обстоятельства подлежали доказыванию.

Таким образом, только после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, которым определен размер подлежащей возврату выкупной стоимости (неосновательного обогащения), на данную сумму могут быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы подателя жалобы о том, что дату предоставления финансирования следует считать с даты передачи оригинала ПТС, суд округа считает несостоятельными, поскольку данный подход противоречит сути лизинговых отношений, условиям договора лизинга и Постановлению № 17.

Суд обоснованно учел доводы ответчика относительно расчета платы за финансирование с момента заключения договора лизинга до даты реализации (20.05.2020).

Поскольку до момента досрочного расторжения договора лизинга у лизингополучателя имелась просрочка исполнения обязательств по договору лизинга, а уплата пени и ее размер предусмотрены договором лизинга, лизингодатель вправе требовать ее учета при расчете сальдо встречных обязательств.

При этом судом учтен представленный ответчиком расчет пени на дату реализации предмета лизинга (20.05.2020).

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства.

Доводы жалобы о неверном определении судом сальдо встречных обязательств не могут быть приняты во внимание, поскольку при расчете судом применены положения Постановления № 17.

Давать иную оценку исследованным судом доказательствам суд кассационной инстанции не вправе.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку не свидетельствуют об ошибочности выводов суда о применении норм права относительно установленных им по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке установленных судом фактов, в то время как иная оценка этих фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Выводы апелляционного суда о применении норм материального и процессуального права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу № А56-69643/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «РосНорматив»- без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева