Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу № А56-69692/2021 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Велес»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Велес» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» о взыскании 5 274 463 руб. 14 коп. сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 26.09.2019 № ЛД-86-2422/19 (далее – Договор № 2422) и договору лизинга от 17.03.2020 № ЛД-86-0920/20 (далее – Договор № 0920).

Решением от 27.10.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 3 845 058 руб. 68 коп. задолженности, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решение от 27.10.2022 изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 380 233 руб. 64 коп. задолженности, в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северно-Западного округа от 18.07.2023 постановление от 10.03.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции указал на то, что судами не учтены согласованные сторонами договоров лизинга условия относительно учета налоговых издержек; апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, не определил правовую природу приведенных в пунктах 10.9 Условий договоров финансовой аренды версия 1.0 от 24.04.2019 и 10.29 Условий договоров финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020 имущественных потерь, их наличие на стороне лизингодателя и взаимосвязь с расторжением договоров лизинга по вине лизингополучателя. Согласно выводу суда кассационной инстанции, механизм подсчета имущественных потерь лизингодателя не согласуется с приведенными разъяснениями и фактически свидетельствует о возложении обязанности по уплате НДС на лизингополучателя.

Как отметил суд кассационной инстанции, апелляционный суд при расчете сальдо взаимных требований не обосновал причины, по которым посчитал иной, нежели определил суд первой инстанции, стоимость возвращенного предмета лизинга по договору № 0920.

При новом рассмотрении в материалы дела представлены письменные пояснения ООО «Велес», в которых оно указало на вывод суда первой инстанции о том, что действующие положения договоров лизинга с учетом Условий договоров финансовой аренды (далее – Условия) соглашения сторон о возмещении налоговых издержек не содержат.

В письменных пояснениях по делу ООО «Интерлизинг» настаивает на том, что в силу пункта 10.29 Условий при расчете сальдо встречных обязательств цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет. Как отмечает ответчик, указанное условие не оспорено и не противоречит нормам закона, возражений относительного этого условия при заключении договоров лизинга не заявлено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 17.03.2020 № ЛД-86-0920/20 по условиям которого лизингодатель приобретает у общества с ограниченной ответственностью «Астерион» и передает во владение и пользование лизингополучателя с правом выкупа имущество, указанное в Спецификации (приложение № 2 к договору лизинга). Предметом лизинга являлось транспортное средство марки MERCEDES-BENZ ACTORS 3341AK, 2019 года выпуска, VIN <***>.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора согласована в размере 10950000 руб., включая НДС по ставке 20%, общая сумма договора – 14531771 руб. 11 коп., выкупная цена предмета лизинга – 358035 руб. 61 коп., включая НДС по ставке 20%.

Пунктом 9 договора лизинга предусмотрено применение к предмету лизинга амортизации с коэффициентом 3.

Срок передачи предмета лизинга по условиям договора – до 01.03.2023.

Пунктом 2 договора лизинга предусмотрено применение к правоотношениям сторон условий финансовой аренды, версия 2.0 от 24.01.2020 (Приложение № 6 к договору лизинга).

Порядок внесения платежей по договору лизинга согласован в Графике (приложение № 3 к договору), которым предусмотрена выплата аванса 2000 535 руб. 30 коп. 17.03.2020 (с учетом НДС в размере 273750 руб.) и последующая уплата ежемесячно суммы 358035 руб. 30 коп. до 20.02.2023, включительно.

Последний платеж 01.03.2023 в размере 358035 руб. 61 коп. представляет собой уплату выкупной цены.

Дополнительным соглашением от 18.05.2020 условие о сумме договора и График лизинговых платежей согласован в новой редакции, согласно которой сумма договора лизинга составляет 14827769 руб. 28 коп., ежемесячные лизинговые платежи – 394137 руб. 90 коп. с учетом НДС, выкупной платеж – 107709 руб. 66 коп. с учетом НДС.

Между ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 26.09.2019 № ЛД-86-2422/19 по условиям которого лизингодатель приобретает у общества с ограниченной ответственностью «РБА-МБ» и передает во владение и пользование лизингополучателя с правом выкупа имущество, указанное в Спецификации (приложение № 2 к договору лизинга). Предметом лизинга являлось транспортное средство марки MERCEDES-BENZ ACTORS 3341AK, 2018 года выпуска, VIN <***>.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора согласована в размере 10380000 руб., включая НДС по ставке 20%, общая сумма договора – 13800 369 руб. 31 коп., выкупная цена предмета лизинга – 340426 руб. 81 коп., включая НДС по ставке 20%.

Пунктом 9 договора лизинга предусмотрено применение к предмету лизинга амортизации с коэффициентом 3.

Срок передачи предмета лизинга по условиям договора – до 01.09.2022.

Пунктом 2 договора лизинга предусмотрено применение к правоотношениям сторон условий финансовой аренды, версия 1.0 от 24.04.2019 (Приложение № 6 к договору лизинга).

Дополнительным соглашением от 18.05.2020 № 01/20 к Договору лизинга 2422 стороны согласовали общую стоимость договора в размере 14048969 руб. 44 коп., а стоимость предмета лизинга на момент заключения договора в размере 10300000 руб., включая НДС по ставке 20%. График платежей также согласован в новой редакции.

По условиям Графика, 26.09.2019 предусмотрено внесение аванса в размере 1885 426 руб., в том числе НДС 314237 руб. 82 коп., а с 30.11.2019 по 31.08.2022 внесение ежемесячно лизинговых платежей в размере 317843 руб. 77 коп, последний платеж в сумме 109070 руб. 98 коп., из него НДС в размере 18178 руб. 50 коп. представляет собой выплату выкупной стоимости.

В связи с возникновением просрочки по внесению лизинговых платежей, по актам временного возврата предметов лизинга от 30.04.2021 транспортные средства возвращены лизингодателю.

Уведомлением от 28.05.2021 № 2-Исх4822 лизингодатель отказался от обоих договоров лизинга со ссылкой на наличие просроченной задолженности по лизинговым платежам.

Из приложенного к Уведомлению расчета следует, что по Договору 0920 было оплачено 5368459 руб. 68 коп., по Договору 2422 – 7183544 руб. 44 коп.

По заказу ООО «Велес» оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Вектор Групп» составлен отчет об оценке по определению рыночной стоимости двух транспортных средств, которые выступали предметом договора лизинга от 16.05.2021 № 21-05-60.

Стоимость транспортных средств определена в суммах 10544000 руб. и 8351000 руб. по договорам лизинга 0920 и 2422, соответственно.

В связи досрочным прекращением договоров лизинга и изъятием предметов лизинга истец произвел расчет сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга.

Согласно указанному расчету, по договору лизинга 2422 размер предоставления лизингодателя определен в сумме: 8755000 руб. (размер финансирования) + 1983545 руб. 50 коп. (плата за финансирование); размер предоставления лизингополучателя: 8351000 руб. (стоимость возвращенного предмета лизина) +5638 544 руб. 44 коп. (уплаченные платежи за вычетом аванса). Разница между указанными суммами составила 3250998 руб. 94 коп. в пользу лизингополучателя.

По договору лизинга 0920 размер предоставления лизингодателя определен в сумме: 9307 500 руб. (размер финансирования) + 3877 769 руб. 25 коп. (плата за финансирование); размер предоставления лизингополучателя: 10544 000 руб. (стоимость возвращенного предмета лизина) + 7366 698 руб. (уплаченные платежи за вычетом аванса). Разница между указанными суммами составила 3017643 руб. 95 коп. в пользу лизингополучателя.

Таким образом, истец предъявил ко взысканию 6268642 руб. 89 коп.

Частично удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции посчитал необходимым учесть в расчете причитающиеся лизингодателю пени за просрочку внесения лизингополучателем платежей по договорам.

Также, суд пришел к выводу о том, что для целей расчетов, стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору лизинга 0920 следует учитывать в размере, увеличенном на сумму НДС, то есть 9 800000 руб.

Кроме того, суд согласился с представленным ответчиком расчетом платы за финансирования, основанном на пунктах 10.11.2 и 10.19.1 Условий, применение которых к договорам лизинга согласовано сторонами.

Суд включил в сальдо расчетов расходы лизингодателя на хранение, перевозку и диагностику предмета лизинга, отказав во включении затрат налоговых издержек по уплате налога на прибыль по Договору лизинга 0920 и имущественных потерь лизингодателя по НДС по Договору лизинга 2422 со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в пункте 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее – Обзор).

Суд не согласился с доводами ответчика о включении в расчет сальдо упущенной выгоды в размере 1245858 руб. 09 коп. и 1990494 руб. 30 коп по Договорам лизинга 2422 и 0920, соответственно с учетом правовой позиции пункта 26 Обзора.

Таким образом, сальдо встречных предоставлений определено судом в размере 1821594 руб. 48 коп. по Договору лизинга 2422 и 2013127 руб. 33 коп. по Договору лизина 0920 в пользу лизингополучателя.

Обжалуя решение в части удовлетворения иска в апелляционном порядке, ответчик просит отменить принятый судебный акт и в удовлетворении заявления отказать. По расчетам ответчика сальдо по договорам лизинга складывается в пользу лизингополучателя: в размере 447939 руб. 65 коп. по Договору лизинга 2422 и в размере 875482 руб. 26 коп. по Договору лизинга 0920.

Со ссылкой на пункт 10.11.3 Условий, ответчик полагает, что в составе предоставлении со стороны лизингодателя должны быть учтены предусмотренные договором лизинга санкции (проценты, неустойка, пени, штрафы0, убытки лизингодателя (реальный ущерб и упущенная выгода), плата за просрочку исполнения лизингополучателем обязанности по возврату предмета лизинга в размере, установленном пунктом 13.13 Условий; имущественные потери лизингодателя, определенные в пункте 10.8.1 Условий; расходы в связи с изъятием предмета лизинга, в соответствии с пунктом 10.8 Условий.

Стоимость предмета лизинга по Договору 0920 без НДС, как полагает податель жалобы, составляет 8166666 руб. 66 коп.

Таким образом, податель жалобы не согласен с расчетом суда в той части, в которой судом не учтены имущественные потери лизингодателя по НДС в размере 1373654 руб. 83. коп. по Договору лизинга 2422 и налог на прибыль в размере 56781 руб. 73 коп. по Договору лизинга 0920, а также в той части, в которой стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору 0920 была увеличена судом на сумму НДС.

В силу положений статьи 665 по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как разъяснено в пункте 3, 3.1, 3.2, 3.3., 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В пункте 22 Обзора разъяснено, что суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений п. 2 ст. 15 и п. 2 ст. 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Условиями версии 1.0 (к договору 2422), по условиям пункта 10.11.3 предусмотрено, что в расчете встречных обязательств подлежат учету, в том числе, убытки лизингодателя (реальный ущерб и упущенная выгода).

В пункте 10.9 Условий отражено, что в случае расторжения договора лизинга лизингополучатель обязуется возместить имущественные потери, понесенные лизингодателем в виде разницы между НДС, установленным законодательством РФ, подлежащим уплате в связи с реализацией (будущей реализацией) возвращенного предмета лизинга и НДС, установленным законодательством РФ, включенным в выкупную цену предмета лизинга, указанную в Договоре лизинга и Графике платежей.

Условиями версии 2.0 (к договору 0920), а именно пунктом 10.10.3, учет в расчете сальдо встречных обязательств убытков лизингодателя (реальный ущерб и упущенная выгода).

Пунктом 10.8 Условий в этой версии предусмотрено правило, аналогичное включенному в пункт 10.9 Условий 1.0.

Пунктом 10.29 Условий предусмотрено, что цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в Отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Между тем, как следует из изложенного выше, исполнение лизингодателем налоговых обязанностей при досрочном расторжении договора лизинга не является убыточным для него, налоговое бремя лизингодателя в этом случае не превышает налогового бремени в случае, если бы обязательства по договорам лизинга были бы исполнены лизингополучателем надлежащим образом.

Подателем апелляционной жалобы доказательств иного не представлено. При реализации предмета лизинга НДС, подлежащий уплате в федеральный бюджет, в силу того, что этот налог является косвенным, возмещается на счет покупателя имущества.

Между тем, условия пункта 10.9 Условий 1.0, 10.8, 10.29 Условий 2.0 предусматривают именно возмещение имущественных потерь лизингодателя.

Состав убытков, требование о возмещении которых может быть предъявлено к другой стороне договора в российском законодательстве установлено императивными положениями статьи 15 ГК РФ.

По смыслу положений пункта 4 статьи 421, статьи 422 ГК РФ, условие договора, противоречащее императивной норме закона, не подлежит применению вне зависимости от того, было ли это условие оспорено при заключении или после заключения договора.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно не принял во внимание Условия 1.0, 2.0 в части, в которой они противоречат императивно установленным правилам применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков и положениям о порядке определения завершающего сальдо сторон договора лизинга, предусматривающего учет лишь реальных финансовых потерь сторон договора, в частности лизингодателя.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу № А56-69692/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир

С.А. Нестеров