Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ» Шаханова Н.И. (доверенность от 09.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» Родионова А.А. (доверенность от 16.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу» Ванчаговой М.С. (доверенность от 11.09.2017), а также конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «И-ТРЕЙД» Елисоветского О.И. (паспорт),

рассмотрев 10.01.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ» и общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-6973/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «И-ТРЕЙД», место нахождения: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49А, ОГРН 1024701646265, ИНН 7721100519 (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.06.2014 заявление Общества признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Врамкахобособленногоспораподелу№ А56-6973/2014/тр.2определением от 01.01.2014вреестртребований кредиторов Общества включены требования закрытого акционерного общества «Приозерский деревообрабатывающий завод» (далее – ЗАО «Приозерский ДОЗ») в размере 11 274 423,39 руб. по договору поставки от 01.03.2012 № 17.

Определением от 01.01.2014 в рамках обособленного спора№ А56-6973/2014/тр.3 в реестр требованийкредиторовОбщества включенытребования общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ», место нахождения: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49 А, ОГРН 1024701647376, ИНН 4712017594 (далее - ООО «Минорка-ДОЗ»), в размере 6 765 852,70 руб. задолженности по договорам поставки от 16.01.2012 № 64, от 01.03.2012 № 22, от 16.01.2013 № 56,подоговорузайма от05.02.2014.

ОпределениемАрбитражногосудагородаСанкт-ПетербургаиЛенинградской области от 11.11.2014 в рамках обособленного спора № А56-6973/2014/тр.5 в реестр требований кредиторов Общества включены требования общества с ограниченной ответственностью «Седес» (далее – ООО «Седес») в размере 1 525 354,32 руб. по договорам об оказании услуг от 01.09.2013 № 09/13/2, от 25.12.2012 № 01/04, в связи с исполнением кредитором за должника обязательств перед открытым акционерным обществом «Банк Санкт-Петербург» из кредитного договора от 02.04.2012 № 0132-12-000636.

Решением от 25.11.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Определением от 26.06.2015 ООО«Седес» заменено в порядке процессуальногоправопреемстванаООО«Минорка-ДОЗ»наоснованиидоговора уступкиправтребования от 13.04.2015.

Определениемсудаот22.01.2016ЗАО«ПриозерскийДОЗ»замененов порядкепроцессуальногоправопреемстванаООО«Минорка-ДОЗ» наосновании договора уступки прав требования от 15.10.2013.

Общество с ограниченной ответственностью «ПО Лидер» (далее – ООО «ПО Лидер») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках указанных выше требований в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) со ссылкой на заключение с ООО «Минорка-ДОЗ» договоров уступки требования от 30.03.2016 № 1, 2.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1097847242547, ИНН 7839409421 (далее – ООО «Центр содействия бизнесу»), также обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО «Минорка-ДОЗ» в порядке правопреемства в части 9 565 630 руб. со ссылкой на заключение с последним договора уступки прав требования от 25.01.2016 № 1. Аналогичное заявление поступило от ООО «Минорка-ДОЗ».

Поделусостояласьсудебнаяэкспертизадавностиизготовлениядоговора уступкиправтребованияот25.01.2016№ 1. Порезультатамэкспертизысуд первойинстанциипризнал,чтоуказанныйдоговорсфальсифицирован,иисключил егоиз числа доказательствпо делу.

Определениемот13.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017,арбитражныйсудпервойинстанцииотклонил ходатайствоООО«Центр содействиябизнесу» о проведении повторной экспертизы, удовлетворилзаявлениеООО«ПОЛидер», заменилв порядкепроцессуальногоправопреемствакредитораООО«Минорка-ДОЗ»в частитребованиявразмере19565630руб.наООО«ПО Лидер»,отказалвудовлетворениизаявленийООО«Минорка-ДОЗ»иООО«Центр содействиябизнесу»о процессуальномправопреемстве.

В кассационных жалобах ООО «Минорка-ДОЗ» и ООО «Центр содействия бизнесу», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 13.07.2017 и постановление от 20.10.2017, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб аналогичны по содержанию.

Податели кассационных жалоб указывают,чтодоговоруступкиправа требованияООО «Минорка-ДОЗ»впользу ООО «Центрсодействиябизнесу»был заключенранее,чемдоговорыуступкиправатребованияв пользуООО«ПОЛидер». По мнению подателей жалоб, приналичииранеезаключенного договорауступкиправатребованиясООО«Центрсодействиябизнесу» правопреемствовотношенииООО«ПОЛидер»является незаконныминарушаетправа ООО«Центр содействиябизнесу»какзаконного цессионария.

Податели жалоб полагают, что право ООО«ПОЛидер» не было оплачено, зачет встречных требований не состоялся ввиду отсутствия задолженности ООО«Центрсодействиябизнесу» перед ООО«ПОЛидер».

Заявители ссылаются на то, что договор поставки со стороны ООО «ПО Лидер» исполнен не был, товарно-транспортная накладная,представленнаяимвподтверждениефактапоставки товара,несодержитотметоклиц,отвечающихзаскладскойучетматериалов,а такжеиныхотметок,кромеподписигенеральногодиректора.

Помнениюподателейжалоб,ООО«ПОЛидер»недоказало фактическуювозможностьпередачи297куб.мпиломатериалов, наличие их унегона моментпредполагаемой передачи.

Кроме того, заявители считают, что несоответствие указанной на договоре даты моменту его составления не лишает его юридической силы.

Также податели кассационных жалоб ссылаются на недопустимость произведенной в рамках настоящего дела экспертизы в связи с допущенным экспертом нарушением, а именно проведением второй экспертизы по своей инициативе, а также отсутствием ответа на поставленный судом вопрос.

Отзывов на кассационные жалобы не представлено.

В судебном заседании представители ООО«Минорка-ДОЗ» и ООО «Центр содействия бизнесу» поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО «ПО Лидер» и конкурсный управляющий Общества возражали против удовлетворения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО«Минорка-ДОЗ»(цедент)и ООО«ПОЛидер»(цессионарий)заключили договоруступкиправтребования от 30.03.2016№ 1,по условиямкоторогоцедентуступает,ацессионарийпринимаетвполномобъеме правотребованиякОбществувразмере12799777,71руб.,возникшеена основании определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградскойобластиот26.06.2015поделу№ А56-6973/2014/тр.5,от 22.01.2016 по делу№ А56-6973/2014/тр.2.

Впункте2.1договорасторонысогласовалицену уступаемых прав – 2450 000руб.

Всилупункта2.2цессионарийобязан произвестиоплатувтечение15календарныхднейсмоментаподписаниядоговора путемперечисленияденежных средств на расчетный счет цедента или любыминым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Всоответствииспунктом3.2право(требования)переходитот цедента кцессионарию после полнойисвоевременной оплаты по договору.

Нааналогичныхусловияхуказаннымисторонамизаключендоговорот30.03.2016№ 2обуступкевпользуООО«ПОЛидер»права требования в размере 6 765 852,70 руб., установленного определением АрбитражногосудагородаСанкт-ПетербургаиЛенинградскойобластиот 01.10.2014 по делу№ А56-6973/2014/тр.3.

Согласно пункту2.1договорацена уступаемогоправасоставила 1 050000руб.

ООО«ПОЛидер»04.08.2016заявилоозачетевзаимныхтребованийна сумму3 500000руб., по указанным вышедоговорамцессии в счет оплаты по договору поставкипиломатериалов от 01.12.2015, заключенному между ним (поставщиком)иООО«Минорка-ДОЗ» (покупателем).

ООО«Центрсодействиябизнесу»иООО«Минорка-ДОЗ»представили суду договор от 25.01.2016 № 1 об уступке права требованияв размере 19565 630 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы данный несоответствуетуказаннойвнемдате,аименноподписисторон,расположенныеналисте№ 3,выполненывпериодсноябряподекабрь 2015года, нонепозднеесерединыдекабря2015года,атакже лист№ 3одномоментнооставленслистами№ 1и2 данного документа.

Установивуказанныеобстоятельства,судпервойинстанциипризнал сфальсифицированным договор от 25.01.2016 № 1 и исключил его из числа доказательств по настоящему делу.

На основе всестороннего и полного исследования имеющихся по делу доказательств суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену кредитора ООО «Минорка-ДОЗ» по требованию к ОбществунаООО«ПОЛидер»иотказалвудовлетворении заявленийООО«Минорка-ДОЗ»иООО«Центрсодействиябизнесу»о процессуальномправопреемстве.

Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменений.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктами1и2статьи388Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено,чтоуступкатребованиякредиторомдругомулицу допускается,если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Всилучасти1статьи48АПКРФвслучаяхвыбытияоднойизсторонв спорномилиустановленномсудебнымактомарбитражногосудаправоотношении (реорганизацияюридическоголица,уступкатребования,переводдолга,смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемникомиуказываетнаэтовсудебномакте.Правопреемствовозможно налюбойстадииарбитражногопроцесса.Правопреемствовматериальном правоотношении влечетза собой процессуальное правопреемство.

Исходяизразъяснений,изложенныхвпункте23постановленияПленума ВысшегоАрбитражногоСудаРоссийскойФедерацииот22.06.2012№ 35«О некоторых процессуальных вопросах,связанныхсрассмотрениемдело банкротстве»,еслитребованиекредитораподтвержденовступившимвзаконную силусудебнымактомиподаетсялицом,являющимсяправопреемникомистцапо соответствующемуделу,токтакомутребованиюпосмыслупункта1статьи71или пункта1статьи100Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должнобытьприложеноопределение суда,принявшего решениеопроцессуальномправопреемстве (статья48 АПКРФ).

Припереходетребованиякредиторакдругомулицупослепринятияэтого требованиярассматривающимделообанкротствесудомдляпроизводстваданным судомзаменыкредитораегоправопреемникомнетребуетсяпредварительной заменыеговделе,покоторомубыловынесеноподтверждающеетребование решение.

При рассмотрении заявления ООО«ПОЛидер» о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции установил факт поставки товара в рамках исполнения договорапоставкиот01.12.2015. ПриемкатовараподтверждаетсятоварнойнакладнойпоформеТОРГ-12 от01.04.2016№316, подписанной уполномоченным лицом от имени ООО «Минорка-ДОЗ». О фальсификации указанного документа не заявлено.

ООО«ПО Лидер»представилодоказательстваприобретенияпоставленныхв адресООО «Минорка-ДОЗ»пиломатериаловуобщества с ограниченной ответственностью«Терра-Трейдинг» иучета ихна балансезаявителя,втомчиследоговорпоставкиот31.03.2016,товарнуюнакладнуюнапоставкупиломатериаловот01.04.2016№ 68,платежныепоручения от18.07.2016№441,442,от19.07.2016№ 444, от18.08.2016№ 538,от19.08.2016 № 543об оплате пиломатериалов. Изматериаловделаипоясненийсторонследует,чтоскладыпоставщикаи покупателя находятсяна одной территории, в связи с чем судами непринятдоводоб отсутствиитранспортныхдокументов на перемещение товара.

С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно пришли к выводу о правомерности произведенного ООО«ПОЛидер» зачета встречных требований по оплате поставленного ООО «Минорка-ДОЗ» по договору от01.12.2015 товара и оплате уступленных прав (требований) по договорам от 30.03.2016.

При этом отказ ООО«Минорка-ДОЗ»от договора поставки пиломатериалов правомерно расценен судами какзлоупотреблениеправом,неподлежащеесудебнойзащитевсилуположений статьи 10 ГК РФ.

Уведомлениесостороны ООО «Минорка-ДОЗ» об отказе от договора поставки составлено 05.09.2016 и направлено 06.09.2016, то есть после заявления ООО «ПО Лидер» о зачете взаимных требований, за несколько дней до обращения ООО «Минорка-ДОЗ» и ООО «Центр содействия бизнесу» с заявлением о замене кредиторавпорядкепроцессуальногоправопреемства. Указанноесвидетельствуетотом,чтоуведомлениеоботказеот договорабыло направлено сединственнойцельюсоздатьвидимость прекращения правоотношений из договора поставки пиломатериалов и отсутствия задолженности, о зачете которой заявлено ООО «ПО Лидер».

С учетом изложенного суды обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для процессуальной замены ООО «Минорка-ДОЗ» на ООО «ПО Лидер».

При этом судами правомерно не принят во внимание довод ООО «Минорка-ДОЗ» и ООО«Центрсодействиябизнесу» о том, чторанееправотребованияспорнойзадолженности былопереданоООО «Центр содействиябизнесу»,посколькудоговор цессииот25.01.2016 № 1 исключенсудомпервойинстанциииз числа доказательствпо делу на основании статьи 161 АПК РФ в связи с его фальсификацией.

Судами дана надлежащая оценка доводам о наличии допущенных экспертом при проведении судебной экспертизы нарушений.

Суд первой инстанции верно указал, что исследования, проведенные экспертом, в том числе проверка одномоментности создания листов документа, проведены для получения ответа на поставленный перед экспертами судом вопрос о соответствии времени изготовления договора указанной в нем дате. При этом установленные экспертами обстоятельства расценены судом как достаточные для вывода о том, что время изготовления спорного доказательства указанной в нем дате не соответствует. Таким образом, необходимости в исследовании иных реквизитов договора не имелось.

Поскольку ООО «Центр содействиябизнесу» и ООО «Минорка-ДОЗ» не представлено надлежащих доказательств заключения договора цессии и его исполнения, суды обоснованно пришли к выводу, что права (требования) не перешли к ООО «Центр содействиябизнесу».

С учетом изложенного судом правомерно произведена замена в порядке процессуального правопреемства ООО «Минорка-ДОЗ» на ООО «ПО Лидер».

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу № А56-6973/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Минорка-ДОЗ» и общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк