Гражданский кодекс часть 1

при участии от частного образовательного учреждения «АЛИБРА Центр» Меншиковой О.А. (доверенность от 30.07.2015), рассмотрев 07.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения «АЛИБРА Центр» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу № А56-69854/2014 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.),

у с т а н о в и л:

Частное образовательное учреждение «АЛИБРА Центр», место нахождения: 127006, Москва, Долгоруковская ул., д. 6, ОГРН 1127799017411, ИНН 7707491035 (далее - Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс Фитнес», место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 6, лит. А., ОГРН 1117847374226, ИНН 7804468360 (далее – Общество), о взыскании 609 350 руб. неосновательного обогащения и 10 333 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.02.2015 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2015 решение от 19.02.2015 отменено, в иске отказано.

Учреждение обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное толкование судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.06.2014 между Учреждением (покупателем) и Обществом (продавцом) заключен договор № 260614 купли-продажи подарочных сертификатов, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя подарочные сертификаты на годовое посещение фитнес-центров, а также по их предъявлении оказать по ним соответствующие услуги, а покупатель - их оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 3.2 цена договора составила 2 337 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 покупатель уплачивает стоимость сертификатов в течение 3 банковских дней после подписания договора на основании выставленного продавцом счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно пункту 4.2 договора если продавец передал покупателю наряду с товаром, ассортимент которого соответствует договору, товар с нарушением условия об ассортименте, покупатель вправе по своему выбору:

- принять товар, соответствующий условию об ассортименте, и отказаться от остального товара;

- отказаться от всего переданного товара;

- потребовать заменить товар, не соответствующий условию об ассортименте, на товар в ассортименте;

- принять весь переданный товар.

Согласно пункту 7.2 договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

На основании подписанного 01.07.2014 акта приема-передачи подарочных сертификатов, продавец передал покупателю подарочные сертификаты на 776 500 руб.

Платежными поручениями от 27.06.2014 № 000691, от 30.06.2014 № 000693 и от 01.07.2014 № 000696 Учреждение перечислило на расчетный счет Общества 776 500 руб. в счет оплаты сертификатов.

Учреждение, ссылаясь на пункт 4.2 договора, 29.07.2014 обратилось к Обществу с письмом о его расторжении и возврате 609 350 руб. - стоимости невостребованных сертификатов.

Общество отказалось от возврата затребованной суммы.

Указав, что приобрело сертификаты для передачи слушателям в подарок, однако за период проведения акции (с 01.07.2014 по 31.07.2014) вручило лишь 20 сертификатов, тогда как 73 сертификата остались невостребованными, Учреждение просило взыскать с Общества 609 350 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что между сторонами заключен договор купли-продажи подарочных сертификатов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Учреждение на условиях 100-процентной оплаты приобрело подарочные сертификаты с ограниченным сроком предъявления, которые оно в рамках рекламной акции собиралось передать своим слушателям - физическим лицам, а Общество обязалось оказать услуги фитнес-центров на основании предъявленного подарочного сертификата.

Судом апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что обязательства сторон по договору исполнены – сертификаты переданы и оплачены.

Положения договора не содержат условий, позволяющих возвратить нереализованные сертификаты и потребовать возврата их стоимости.

По общему правилу неиспользование сертификата в установленный срок влечет за собой прекращение подтвержденного сертификатом имущественного права без какой-либо компенсации для приобретателя сертификата.

Оплата подарочных сертификатов и передача их покупателю влечет прекращение соответствующего обязательства по купле-продаже таких сертификатов у сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2014 по делу № 305-КГ14-1498).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу № А56-69854/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу частного образовательного учреждения «АЛИБРА Центр» - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Л. Никитушкина

Судьи К.Ю. Коробов

Н.Н. Малышева