Гражданский кодекс часть 1

при участии: от Люботинского А.А. – представителя Струкова Н.И. (доверенность от 11.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Револис» представителя Алексеева И.Н. (доверенность от 18.12.2020), от Лигай Н.В. – представителя Кулакова А.О. (доверенность от 06.04.2022), от Никитиной Т.В. – представителя Балакшина Н.В. (доверенность от 23.03.2022),

рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего гражданина-должника Люботинского А.А. – Андрианова А.И. о признании недействительной сделки должника по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Револис» в рамках обособленного спора № А56-70434/2020/сд.1 по делу о несостоятельности (банкротстве) Люботинского А.А.,

установил:

в августе 2020 года Люботинский Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2020 заявление принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве Люботинского А.А. (далее – должник).

Решением от 28.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим Люботинского А.А. утвержден Андрианов Артем Иванович.

В мае 2021 года финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Револис», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 74, корп. 4, лит. Б, оф. 513, ОГРН 1167847500545, ИНН 7839076677 (далее – Общество), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления участия должника в Обществе с долей в размере 50% уставного капитала, а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу произвести соответствующие регистрационные действия.

Определением от 06.12.2021 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Люботинский А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

Как указывает податель жалобы, утверждение Общества о том, что зачет требований был осуществлен в марте 2020 года, не соответствует обстоятельствам дела. Так, уведомление о зачете требования датировано 01.03.2020, при этом в адрес должника указанное уведомление было направлено лишь в феврале 2021 года, о чем свидетельствует представленная Обществом в материалы дела квитанция об отправке почтового отправления. Таким образом, по мнению должника, он может считаться извещенным о зачете требований только с февраля 2021 года. Документов, свидетельствующих о том, что заявление о зачете направлялось ответчиком в адрес Люботинского А.А. ранее указанной даты, Обществом не представлено, а, следовательно, произведенный в марте 2020 года зачет без уведомления должника является незаконным. Также податель жалобы указал на недобросовестное поведение Общества, которое в рамках иного арбитражного дела представляло подложные документы. Люботинский А.А. также полагал, что судом первой инстанции необоснованно было оставлено без удовлетворения его ходатайство об истребовании бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год с целью проверки доводов ответчика о зачете требований в марте 2020 года.

В отзыве на жалобу Общество полагает её не подлежащей удовлетворению, указывает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка доводам должника. В частности, денежное требование Люботинского А.А. к Обществу, возникшее на основании заявления должника о выходе из состава учредителей Общества, в размере ? стоимости чистых активов Общества, с учетом произведенного зачета на сумму 571 500 руб. по договору займа от 13.12.2019, отсутствует. Более того, задолженность Люботинского А.А. перед Обществом по договору займа на дату подписания заявления о зачете составила 438 993 руб. 60 коп.

Что касается ходатайства подателя жалобы об истребовании бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, ответчик указал, что из названных документов установить факт произведения в марте 2020 года оспариваемого зачета не представляется возможным, поскольку такие сведения в бухгалтерской отчетности не содержатся.

Определением от 15.03.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку обжалуемый судебный акт был принят без извещения МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу, которое было указано в качестве третьего лица в заявлении, однако в адрес которой корреспонденция судом не направлялась, судебный акт о привлечении МИ ФНС № 15 судом первой инстанции не принимался, однако в просительной части заявления содержится требование об обязании названного лица осуществить регистрационные действия. Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым привлечь к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, лиц, ставших участниками Общества, после выхода из него Люботинского А.А. – Лигай (ныне Мясникову) Надежду Валентиновну, Никитину Татьяну Викторовну, и, соответственно, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу. Определением от 15.03.2022 финансовому управляющему предложено уточнить процессуальный статус МИ ФНС № 15 с учетом характера заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества во исполнение определения от 15.03.2022 в подтверждение доводов о переходе доли Люботинского А.А. к Обществу и последующем ее отчуждении Лигай Н.В. представил копии протокола от 05.02.2020 № 1/2020, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.02.2020 № 1, приходно-кассового ордера от 05.02.2020 № 1 на сумму 20 000 руб.

Представитель Люботинского А.А. поддержал доводы финансового управляющего, приведенные в заявлении, при этом указал, что дата произведенного зачета имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, при этом на вопрос суда о том, каким образом указанное обстоятельство влияет на действительность сделки по выходу участника из Общества, представитель пояснил, что оспариваемая сделка является недействительной, потому как оплата в связи с выходом Люботинского А.А. из состава участников Общества не была произведена.

Как следует из материалов обособленного спора, Люботинский А.А. являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

Впоследствии Люботинский А.А. заявил о своем выходе из состава участников Общества, что подтверждается заявлением должника от 05.12.2019, выполненным на бланке 78 АБ 4893909 и удостоверенным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Дербиной Ольгой Вячеславовной с отметкой Общества о получении заявления 17.12.2019.

Согласно представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 22 по Санкт-Петербургу бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год размер чистых активов ответчика составил 1 143 000 руб. При этом отчетность за 2019 год, согласно письму налогового органа от 17.02.2021, Обществом не представлялась.

Таким образом, после выхода должника из состава участников Общества Люботинскому А.А. должна была быть выплачена действительная стоимость принадлежавшей ему доли в размере 50%, а именно 571 500 руб.

Полагая, что действительная стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале Общества последним так и не была выплачена Люботинскому А.А., финансовый управляющий должника обратился к Обществу с требованием произвести соответствующую выплату.

Поскольку названная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по ней со стороны Общества.

В отзыве на заявление управляющего должник пояснил, что выход из состава участников была осуществлен им под влиянием заблуждения и психологического давления; действительная стоимость доли участия в Обществе до настоящего времени должнику не выплачена; сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, Общество указало, что в случае, если должник не понимал значение своих действий при заключении сделки, он не был лишен возможности отозвать заявление о выходе из состава участников, в судебном порядке заявление также оспорено не было. Кроме того, при выходе из состава участников Люботинский А.А. не представил Обществу документы об оплате его вклада в уставный капитал, однако несмотря на это, Общество осуществило выплату действительной стоимости доли путем зачета встречных требований на сумму 571 500 руб., произведенного на основании соответствующего заявления от 01.03.2020.

Исследовав материалы обособленного спора и доводы заявления, заслушав лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая управляющим сделка по выходу должника из состава участников общества осуществлена в декабре 2019 года, в связи с чем относится к годичному периоду подозрительности.

В силу положений абзаца первого пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (в редакции от 04.11.2019, действующей на дату подачи заявления о выходе из состава участников общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 этой же статьи Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, из положений пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

Таким образом, заявление о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, неуплата Обществом действительной стоимости доли не может являться основанием для признания недействительным одностороннего волеизъявления Люботинского А.А. на выход из Общества в соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности указанной сделки путем восстановления Люботинского А.А. в составе участников Общества.

Также апелляционный суд учитывает, что в настоящее время доля Люботинского А.А. Обществу не принадлежит, поскольку была приобретена Лигай Н.М., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования финансового управляющего о восстановлении Люботинского А.А. в составе участников Общества, заявленного к последнему.

Доказательств, подтверждающих доводы Люботинского А.А. в отзыве на заявление финансового управляющего о введении его в заблуждение, совершении сделки под влиянием психологического давления, в материалы обособленного спора не представлено. Выход из Общества по указанным мотивам Люботинским А.А. в установленном порядке не оспорен. В отзыве не указано, в чем заключалось его заблуждение, а равно кем оказывалось давление, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки данных доводов.

Поскольку требований о взыскании с Общества в пользу Люботинского А.А. действительной стоимости доли финансовым управляющим не заявлено, вопрос о том, является ли исполненным обязательство Общества по выплате должнику действительной стоимости доли, в том числе возражения Общества относительно исполнения такого обязательства путем осуществленного в феврале 2020 года в одностороннем порядке зачета взаимных требований Общества и должника, судом апелляционной инстанции не разрешаются.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу № А56-70434/2020 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Андрианова А.И. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

С.М. Кротов