Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А56-70634/2022,

у с т а н о в и л:

В поступившем в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковом заявлении общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.», адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5, лит. АЕ, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Корпорация), просила привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй», адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, лит. А, пом. 6-Н,
ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в размере
878 693 534 руб.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2023 удовлетворено ходатайство ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве соистца (пункт 54 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – Постановление № 53).

Решением суда первой инстанции от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела,
просит отменить определение от 26.06.2023 и постановление от 29.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы настаивает на обоснованности заявленных требований, указал на отсутствие аффилированности между ФИО4 и
ФИО2, подконтрольность Общества ФИО2, в отношении которого вынесен приговор по уголовному делу и многочисленные судебные акты по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве Общества, из которых следует, что ФИО2 совершил невыгодные для Общества сделки, чем причинил ему значительный имущественный ущерб.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 возбуждено производство по делу № А56-56120/2014 о банкротстве Общества; решением
от 13.12.2014 в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; определением от 19.05.2021 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Общество 26.08.2021 исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Корпорация и ФИО4, являвшиеся конкурсными кредиторами Общества, указали на подконтрольность Общества ФИО2, в результате недобросовестных действий которого, по их мнению, заявителям был причинен имущественный ущерб в заявленном размере.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты об отказе в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, которыми установлено, что ФИО2 не являлся контролировавшим Общество лицом.

Суды также отметили, что ФИО4, Корпорация и ФИО2 являются аффилированными лицами, что дополнительно свидетельствует о необоснованности требований заявителей, поскольку привлечение к субсидиарной ответственности – способ защиты права для независимых кредиторов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления
№ 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если
данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу
таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для
него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой
может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону,
а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Определениями суда первой инстанции от 18.03.2018, 25.01.2020 по обособленным спорам «суб.», «суб.7» соответственно в рамках дела о банкротстве Общества отказано в удовлетворении заявлений, в том числе Корпорации и правопредшественника ФИО4 – общества с ограниченной ответственностью «Нордик-Транзит СПб» (далее – Фирма), о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; установлено, что ФИО2 не являлся контролировавшим Общество лицом.

Определениями суда первой инстанции от 29.07.2021 по делу
№ А56-57649/2015/субс.6,субс.7, от 12.03.2021 по делу № А56-71414/2013/з.46, приговорами Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 04.02.2019 по делу № 1-22/2019 и от 28.12.2021 по делу № 1-06/2021 установлено, что Корпорация является аффилированным по отношению к ФИО2 лицом.

Суды установили, что руководителем Фирмы с 2015 года являлась ФИО5, учредителем – ФИО6; так как ФИО4 является правопреемником Фирмы в рамках обособленного спора «тр.6» в деле о банкротстве Общества, суды обоснованно усомнились в независимости указанного кредитора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, руководствовался правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и впоследствии отраженной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, согласно которой требование о
привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом
смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому в том числе абзац
третий пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Суд кассационной инстанции признал эти выводы законными и обоснованными.

С учетом аффилированности Корпорации, ФИО4 и ФИО2, а также установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, включая отсутствие у ФИО2 статуса контролировавшего Общество лица, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А56-70634/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.», адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5, лит. АЕ, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1