Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 26.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Принтком» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2022 по делу № А56-70983/2018/сд.8,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛифтМонтажСервис», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 17.08.2018 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО2.

Решением от 11.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Определением арбитражного суда от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, производство по делу о банкротстве прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 02.06.2021 определение арбитражного суда от 27.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 04.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества отказано.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в размере
749 870 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Принтком», адрес: 180007, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), платежными поручениями от 24.12.2020 № 22 и от 25.12.2020 № 24 и о взыскании с Компании в пользу Общества названной суммы.

Определением от 17.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор, в счет оплаты которого поступили оспариваемые платежи, является реальным, исполнен сторонами, в судебном порядке не оспорен. Компания утверждает, что на момент совершения оспариваемой сделки производство по делу о банкротстве Общества было прекращено. По мнению подателя жалобы, бывший директор должника - ФИО3 должен был быть привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, после прекращения производства по делу на расчетный счет Общества поступили денежные средства в размере
7 704 688,46 руб.

Согласно выписке по банковскому счету должника последнее платежными поручениями от 24.12.2020 № 22 и от 25.12.2020 № 24 перечислило в пользу Компании денежные средства в размере 749 870 руб. с назначением «оплата по договору № 635.12 от 23.12.2020».

Конкурсный управляющий должника направил Компании, а также
ФИО3 запрос о предоставлении документов, на основании которых произведены исследуемые перечисления денежных средств, который оставлен этими субъектами без какого-либо реагирования.

Полагая, что платежи от 24.12.2020 и 25.12.2020 являются недействительными сделками в силу положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), направлены на вывод активов должника, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Суд первой инстанции верно констатировал, что спорные платежи совершены после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, при этом требования кредиторов, которые не были удовлетворены в процессе процедуры банкротства, не погашались. Производство по делу прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Означенные сведения являются общедоступными, а потому, действуя добросовестно и осмотрительно, ответчик мог выявить основания прекращения производства дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Является обоснованным вывод судов об отсутствии доказательств реальности взаимоотношений между должником и ответчиком.

Представленные ответчиком универсальные передаточные акты
от 24.12.2020 и от 25.12.2020 (л.д.14-15) не подтверждают действительность поставки по ним, так как отсутствуют доказательства наличия у участников отношений необходимых транспортных средств, сотрудников для поставки, загрузки и разгрузки строительных материалов в соответствующем объеме. Не имеется документов о привлечении сторонних хозяйствующих субъектов для этого (договоры, платежные документы и т.п.).

Более того, как верно указали суды, на дату исследуемых правоотношений в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ГЕРЮЛ) Компании последняя не осуществляла такого вида деятельности как торговля строительными материалами. Сведения о дополнительном виде деятельности ответчика «Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием» (код ОКВЭД 46.73) внесены в ЕГРЮЛ 18.08.2021, информация об иных видах деятельности, связанной со строительством, - во второй половине 2021 года, то есть уже значительно позже оспариваемых платежей.

Вопреки утверждению ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что приобретение и последующая реализация строительных материалов на дату спорных правоотношений представляли собой обычную хозяйственную деятельность Компании.

При рассмотрении спора в апелляционном суде ответчик сослался на то, что товар приобретен им у стороннего лица по договору от 25.11.2020 для целей последующей поставки должнику.

В то же время, представитель Компании не смог дать никаких вразумительных пояснений, каким образом ответчик мог заключить такой договор в интересах должника 25.11.2020 - в день оглашения резолютивной части определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве, то есть узнать о подобной потребности должника, а также в связи с чем Компания предполагала получить оплату от должника, прежде всего, с учетом того, что, как уже приводилось выше, производство по делу прекращено судом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

С учетом изложенного является обоснованным вывод судов о мнимости взаимоотношений сторон, во исполнение которых должник перечислил ответчику спорную сумму денежных средств.

В этой связи суд обоснованно признал платежи недействительной сделкой и правильно применил последствия ее недействительности.

Суд округа не установил нарушения судами норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2022 по делу
№ А56-70983/2018/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Принтком» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

ФИО1