Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазкомплектмонтаж» ФИО2 (доверенность от ?),

рассмотрев 24.10.2023, 21.11.2023 и 19.12.2023 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-71027/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазкомплектмонтаж», адрес: 141506, <...> км Ленинградского шоссе, дом 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), об изъятии у последнего и передаче Обществу предметов лизинга (18 наименований) ввиду расторжения договоров лизинга от 23.07.2019 № 350/19-МОС, 351/19-МОС, 353/19-МОС, 354/19-МОС, 362/19-МОС, от 10.10.2019 № 504/19-МОС, 505/19-МОС, 506/19-МОС, 512/19-МОС, 513/19-МОС, от 14.10.2019 № 526/19-МОС, 527/19-МОС, 528/19-МОС, 530/19-МОС и от 01.11.2019 № 508/19-МОС, 509/19-МОС, 510/19-МОС, 511/19-МОС (в редакции дополнительных соглашений и уведомлений).

Решением суда от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что лишение лизингополучателя (Компании) возможности владеть и пользоваться предметами лизинга приведет к наступлению для него значительных имущественных потерь, а также о том, что у лизингодателя (Общества) имеется возможность удовлетворения денежных требований без изъятия имущества, являются необоснованными, поскольку доказательства в подтверждение таких выводов в материалы дела не представлены. При этом податель жалобы отмечает, что процентное соотношение долга к цене имущества превышает допустимый процент (5%), установленный в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзор от 27.10.2021). Кроме того, указывает податель жалобы, суды не учли большое количество исполнительных производств, возбужденных в отношении Компании, большое количество предъявленных Компании исков, а также то, что Арбитражным судом Московской области определением от 26.10.2022 по делу № А41-80213/2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Блок» о признании Компании банкротом.

В судебном заседании 24.10.2023 представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Определением суда округа от 24.10.2023 рассмотрение кассационной жалобы Общества отложено на 10 часов 20 минут 21.11.2023.

В судебном заседании 21.11.2023 представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал. При этом стороны выразили готовность обсудить вопрос об урегулировании спора.

Определением от 21.11.2023 суд округа отложил судебное заседание на 10 часов 20 минут 19.12.2023.

В судебном заседании 19.12.2023 представители сторон сообщили суду о том, что не достигли соглашения о мирном урегулировании спора, позиции сторон остались прежними.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, во исполнение указанных договоров лизинга Общество (лизингодатель) приобрело и передало Компании (лизингополучателю) экскаваторы, грузовые самосвалы, фронтальные погрузчики, седельные тягачи, автобетоносмесители и автобетононасос.

Закупочная стоимость предметов лизинга составила 147 175 000 руб.

В связи с неуплатой трех лизинговых платежей подряд лизингодатель направил лизингополучателю уведомление об отказе от исполнения названных договоров лизинга на основании пунктов 14.1.3 и 19.6.3 Правил лизинга движимого имущества от 18.01.2016 (приложение № 4 к договорам лизинга).

Неудовлетворение Компанией требования Общества о возврате предметов лизинга послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Согласно пункту 13 Обзора от 27.10.2021 суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь. При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и установив, что на дату рассмотрения спора сумма неуплаченных лизингополучателем лизинговых платежей (18 287 202 руб. 90 коп., а с учетом пеней – 20 340 784 руб. 10 коп.) по отношению к закупочной стоимости предметов лизинга (147 175 000 руб.) являлась незначительной, то есть Компанией уже выплачена почти вся стоимость предметов лизинга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметами лизинга приведет к наступлению для него значительных имущественных потерь, а у лизингодателя имеется возможность удовлетворения денежных требований без изъятия имущества. При таком положении, учитывая приведенные нормы права, суд отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что само по себе наличие одностороннего отказа Общества от исполнения договоров лизинга не является безусловным основанием для удовлетворения требования об изъятии имущества.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о том, что сумма неисполненных обязательств превышает установленный Обзором от 27.10.2021 процент, подлежит отклонению судом округа, поскольку основано на неправильном толковании приведенных в его пункте 13 разъяснений.

Кроме того, следует учитывать, что предметы лизинга не всегда утрачивают стоимость в процессе эксплуатации. В настоящий момент (а это имеет существенное значение) их стоимость с 2019 года значительно возросла ввиду имеющейся конъюнктуры рынка. Как следует из открытых источников в Интернете, цена бывшей в употреблении аналогичной спецтехники в настоящее время превышает закупочную цену на 40-100%.

Наличие на день вынесения решения по делу возбужденных в отношении Компании исполнительных производств, поданных к ней исков, а также инициирование обществом с ограниченной ответственностью «Блок» процедуры банкротства Компании не подтверждают невозможность удовлетворения денежных требований Общества без изъятия у Компании предметов лизинга, участвующих в производственной деятельности последней и как следствие позволяющие ей исполнить принятые на себя обязательства.

Иная оценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При этом суд округа отмечает, что Общество не лишено возможности защитить свои права в случае изменения установленных обстоятельств, из которых исходили суды при вынесении судебных актов по делу.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А56-71027/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

П.Ю. Константинов