Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» Поляковой Ж.А. (доверенность от 01.08.2019),

рассмотрев 07.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу № А56-71063/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово тер.), д. 2, ОГРН 1027804604013, ИНН 7807019443 (далее – Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом, с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор», адрес: 119049, Москва, Донская ул., д. 13, эт. 1А, пом. XII, ком 11, ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878 (далее – Общество), о признании 1 200 000 обыкновенных именных акций Института (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), номинальной стоимостью 1 руб., числящихся за компанией «VISOKS HOLDING LIMITED» (далее – Компания) на лицевом счете № 3012, бесхозяйными, передаче указанных акций, принадлежащих ранее Компании, во владение Института, обязании держателя реестра акционеров Института – Общества зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента - Института, закрыть лицевой счет № 3012 в системе ведения реестра акционеров, ранее принадлежавших Компании.

Решением от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая решение от 09.03.2021 и постановление от 27.07.2021 незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» следует, что право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится (статья 1205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает заявитель, для бездокументарных ценных бумаг страной, где находится имущество, считается страна, где ведется учет прав на такие ценные бумаги, то есть Российская Федерация.

Заявитель также ссылается на то, что с момента ликвидации Компании прошло более пяти лет, а с 2008 года ни представители, ни его преемники не присутствовали на собраниях акционеров Института, почтовую корреспонденцию не получали, владельцев акций установить невозможно.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Института поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,согласно выписке из списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по состоянию на 08.10.2019 Компания зарегистрирована бюро регистраций компаний Кипр, сертификат инкорпорации НЕ 196515, выдан 14.04.2007, номер лицевого счета 3012 открыт 17.01.2008, является акционером Института, владеющим 1 200 000 обыкновенными именными акциями Института (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D, запись о зачислении на счет компании 1 200 000 обыкновенных именных акций Института внесена в реестр 01.02.2008.

Согласно свидетельству Департамента регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр от 10.08.2020 в соответствии с записями, ведущимися указанным Департаментом, Компания 19.08.2015 удалена из реестра в соответствии со статьей 113 раздела 327 Закона о компаниях.

Указывая, что спорные акции числятся за утратившим правоспособность юридическим лицом, при этом отсутствует норма закона, позволяющая при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг утратившую правоспособность компанию, Институт обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды, руководствуясь статьей 1202 ГК РФ и статьями 304, 326, 327, 329 Закона о компаниях Республики Кипр от 16.02.1951, установили, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Компания отказалась от прав на спорные акции либо утратила право собственности на них, указав, что само по себе исключение Компании из реестра компаний Республики Кипр не свидетельствует о вышеуказанных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о принятии Институтом мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, распущенной по законодательству Республики Кипр компании, а также доказательств, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность, пришли к правильному выводу, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу Института, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Руководствуясь приведенными нормами права, суды обоснованно указали, что имущество может считаться бесхозным при условии отсутствия постановления суда о восстановлении компании в реестре, которое может вынесено в течение двадцати лет с момента публикации в Gazette уведомления об исключении компании из реестра. При этом имущество будет считаться бесхозным имуществом, принадлежащим Республике Кипр.

Кроме того, судами обоснованно отклонен довод жалобы о невозможности применения при рассмотрении настоящего спора норм законодательства Республики Кипр, как основанный на неправильном толковании норм материального права. Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что предметом настоящего иска является требование о признании вещи бесхозяйной, но не требование о признании права собственности на нее, на что истец также указывает в жалобе.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не нарушены.

Учитывая изложенное, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу № А56-71063/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина