Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей ООО «Инвестиционная компания «Красный октябрь» – ФИО2 (доверенность от 12.10.2021), ООО «Логика» – ФИО3 (доверенность от 07.08.2020),

рассмотрев 02.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-71148/2017,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Инвестиционная компания «Красный октябрь» (адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 5, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ИК «Красный октябрь») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства конкурсного производства. Определением от 10.08.2018 конкурсным управляющий должника утвержден ФИО4.

Определением от 29.03.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В рамках процедуры банкротства 22.04.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного 12.04.2021 между должником и представителем собрания кредиторов, одобренного решением собрания кредиторов от 06.04.2021 (протокол б/н от 06.04.2021). Одновременно конкурсный управляющий просил прекратить производство по делу о банкротстве в отношении должника.

Определением от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в редакции от 12.04.2021 отказано.

С кассационной жалобой на указанные судебные акты обратилось акционерное общество «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т», в которой просит их отменить, утвердить мировое соглашение на представленных условиях. Податель жалобы считает, что участник должника – ООО «Логика» злоупотребляет предоставленными ему правами, поскольку оформив нотариальное соглашение на утверждение мирового соглашения и выполнив все необходимые мероприятия, ФИО6 в судебном заседании отказывается от условий сделки, в связи с чем считает, что у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о заключении мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Логика», выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что за совершением нотариальных действий по удостоверению решения единственного участника от 08.04.2021 к нотариусу обратился не ФИО6, а иное лицо, которое предъявило для подтверждения личности и своих полномочий отличные от действительных документы. Таким образом, представленное на утверждение суда мировое соглашение от 12.04.2021 содержит недостоверные сведения о согласии ООО «Логика» в лице ФИО6 на отчуждение долей уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» в пользу кредитора.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Логика» возражал против ее удовлетворения.

Присутствовавшая от подателя кассационной жалобы ФИО7 не была допущена к участию в судебном заседании, поскольку представила доверенность, в которой отсутствовала дата выдачи, в связи с чем не подтверждено наличие полномочий.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования кредиторов третьей очереди:

- ФНС с требованием в размере 4 214 807,50 руб. основного долга и 250 814,45 руб. неустойки;

- АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» в размере 8 029 507,61 руб. основного долга.

Требования кредиторов ФИО8 в размере 8 029 507,61 руб. и
ООО «Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс» в размере 260 280 000 руб. исключены из реестра требований кредиторов должника.

В составе «опоздавших» требований учтено требование
МТУ Росимущества в Псковской и Новгородской областях в размере
4 863 884,86 руб. основного долга и 2 203 603,89 руб. неустойки.

Собранием кредиторов должника 06.04.2021 принято решение о заключении мирового соглашения и об избрании представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

В материалы дела представлено мировое соглашение от 12.04.2021, подписанное от имени должника конкурсным управляющим ФИО5 и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов
АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т», удостоверенное 12.04.2021 нотариусом нотариального округа г. Москвы ФИО9

Согласно пункту 2.2.2 мирового соглашения задолженность перед конкурсным кредитором – АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» полностью погашается путем замены его требования в сумме 8 029 507,61 руб. на долю в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» в размере 100% номинальной стоимостью
10 000 руб. в месячный срок с даты вступления в силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения. Настоящее мировое соглашение в части мены обязательств должника на долю в его уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению, в случае необходимости в силу требований закона, либо акционерное общество «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» и ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» в выше названный срок обязуется оформить об этом в нотариальной форме отдельное соглашение.

В пункте 2.2.3 мирового соглашения от 12.04.2021 указано, что обязательства сторон, предусмотренные п. 2.2.2 настоящего мирового соглашения подлежат исполнению, в том числе, на основании решения единственного участника ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» – общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИКА» от 08.04.2021.

Также в материалы дела представлено решение ООО «Логика», принятое его единственным участником ФИО6 и удостоверенное нотариусом
г. Москвы ФИО9, о даче согласия ООО «ИК «Красный Октябрь» на заключение мирового соглашения в рамках дела А56-71148/2017, по условиям которого осуществляется мена обязательств должника перед кредитором
АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» на 100% долей в уставном капитале должника, принадлежащих ООО «Логика».

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве следует, что удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.

Между тем, в судебном заседании по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения ФИО6 сообщил суду первой инстанции, что решение об одобрении спорного мирового соглашения им не принималось, к нотариусу ФИО9 для удостоверения каких-либо сделок, иных юридически значимых действий он не обращался, 08.04.2021 в г. Москве не находился.

ООО «Логика» представило на обозрение суда подлинники паспорта гражданина Российской Федерации, заграничного паспорта ФИО6, решения единственного участника ООО «Логика» от 11.02.2021, подписанного ФИО6, удостоверенного нотариусом ФИО10, копии документов приобщены к материалам дела. Судом также установлена личность присутствовавшего ФИО6

При сравнении имеющихся в материалах дела документов установлено, что в копиях паспортов на имя ФИО6 совпадают данные серии, номеров, кем и когда они выданы, код подразделения, адрес регистрации, однако различны фотографии личности, подписи владельца. также существенно отличаются решения о назначении ФИО6 на должность генерального директора ООО «Логика».

В этой связи суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что отсутствует волеизъявление участника должника – ООО «Логика» на заключение мирового соглашения, им не дано соглашение на замену 100% долей в уставном капитале должника, принадлежащих ООО «Логика», на обязательства должника перед кредитором АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т», обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом, отклонив довод жалобы о наличии нотариально удостоверенного решения единственного участника ООО «Логика» ФИО6 об утверждении мирового соглашения со ссылкой на то, что последний вправе впоследствии изменить свою волю, что не противоречит требованиям законодательства Российской Федерации, и суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласится с указанным выводом.

Как верно указано апелляционным судом, выраженное ФИО6 в судебном заседании волеизъявления является определяющим при рассмотрении вопроса об утверждении такого мирового соглашения, независимо от содержания ранее составленных документов, поскольку обратное означало бы принудительное лишение участника юридического лица его корпоративных прав по отношению к юридическому лицу, что противоречит действующему законодательству.

Кроме того, суд округа обращает внимание на несоответствие условий мирового соглашения требованиям пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, поскольку АО «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т», получая удовлетворение своих требований в неденежной форме непосредственно после утверждения мирового соглашения, очевидно получает преимущество перед остальными кредиторами, требования перед которыми подлежат погашению с рассрочкой на один год с даты вступления в законную силу определения об утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-71148/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Псковский завод автоматических телефонных станций – Т» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1