Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 02.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самсон-Мед» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2021 по делу № А56-71234/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СпортМедиаГрупп», адрес: 190068, Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, д. 25, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1117847061474, ИНН 7839439592 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Самсон-Мед», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 13, ОГРН 1027804852921, ИНН 7810173847 (далее - Компания), 8 472 407 руб. 38 коп. задолженности по договору оказания услуг по размещению и распространению рекламы от 27.08.2019 № 71/19-У (далее – Договор).

До вынесения судом решения Компания в порядке статьи 132 АПК РФ предъявила встречный иск - о признании недействительными приложения № 9 и № 10 к Договору.

Решением суда первой инстанции от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2021, первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты.

Податель жалобы указывает, что Общество не доказало факт оказания услуг на сумму 8 472 407 руб. 38 коп.; суды необоснованно приняли документы, составленные исполнителем в одностороннем порядке, в качестве доказательств выполнения рассматриваемых услуг.

Заявитель ссылается на то, что судами неверно определен предмет и распределено бремя доказывания факта оказания услуг исполнителем. Суды не оценили заключение эксперта относительно несоответствия оттиска печати; в ходе судебного разбирательства Общество не представило фотографический отчет, предусмотренный пунктом 3.1.5 Договора, в целях прямого доказательства оказания рекламных услуг; суды не оценили, что не все организации по запросу Компании представили сведения об оказании Обществом услуг, часть ответов была отрицательная; суды не учли ограничение полномочий генерального директора Компании, одобрение общего собрания на заключение приложений № 9 и № 10 к договору не запрашивалось; суды не разрешили ходатайство Компании об исключении из доказательств представленных Обществом документов.

Как следует из кассационной жалобы, судами не обоснован вывод о признании противоречивых доказательств, предоставленных Обществом, соответствующими критериям относимости, допустимости и достоверности.

В судебном заседании представитель Компании подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик) и Обществом (исполнитель) заключен Договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение комплекса работ и услуг на проведение рекламных кампаний по размещению и распространению рекламной информации заказчика на рекламных объектах исполнителя.

В силу пункта 1.2 Договора каждая рекламная кампания, проводимая исполнителем, состоит из согласованных сторонами адресных программ размещения и распространения рекламной информации в средствах внутренней рекламы. Адресная программа размещения и распространения рекламной информации в средствах внутренней рекламы определяется сторонами в соответствующих приложениях к настоящему договору.

По утверждению истца, в соответствии с приложением от 25.10.2019 № 4 к Договору Общество оказало услуги на сумму 3 299 400 руб. В соответствии с приложением от 17.01.2020 № 9 к Договору Общество оказало услуги на сумму 3 788 315 руб. 75 коп. В соответствии с приложением от 27.02.2020 № 10 к Договору Общество оказало услуги на сумму 2 124 447 руб. 24 коп.

Компания оказанные услуги в полном объеме не оплатила. Общий размер задолженности за оказанные услуги по названным Приложениям составил 8 472 407 руб. 38 коп.

Поскольку претензия Общества о погашении долга оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания предъявила встречный иск, полагая, что приложения № 9 и № 10 подписаны директором Компании с превышением полномочий, заключение данных сделок противоречит требованиям устава Компании, просила признать их недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказали.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что Общество оказало услуги по Договору на спорную сумму. Поскольку Компания не представила доказательства оплаты оказанных услуг, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что Компания не доказала наличие оснований для признания приложений № 9 и № 10 к Договору недействительными.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что суды не учли ограничение полномочий генерального директора Компании, одобрение общего собрания на заключение приложений № 9 и № 10 к Договору не запрашивалось, в связи с чем приложения № 9 и № 10 являются недействительными, подлежат отклонению судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Из выписки ЕГРЮЛ Компании следует, что лицом, которое уполномочено действовать без доверенности, является директор Элиханов А.М.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что Общество при подписании всех приложений к Договору действовало добросовестно, исходя из сложившегося между сторонами на протяжении длительного времени порядка.

При этом Компания в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела доказательств того, что Общество знало или должно было знать об ограничениях полномочий директора Элиханов А.М. при подписании приложений № 9 и № 10.

Доводы подателя жалобы о том, что суды неправильно определили предмет и бремя доказывания по иску; Общество не доказало оказание услуг; суды не оценили заключение эксперта относительно несоответствия оттиска печати; Общество не представило отчет (фотоотчет) в соответствии с условиями Договора; суды не оценили, что не все организации по запросу Компании представили сведения об оказании Обществом услуг, часть ответов была отрицательная; суды не разрешили ходатайство Компании об исключении из доказательств представленных Обществом документов, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими.

Так, суды обоснованно отклонили заявление Компании о фальсификации приложений № 9 и № 10, а также пришли к выводу, что заключение эксперта № 92/12 не является основанием для удовлетворения этого заявления, поскольку с учетом сложившемся между сторонами порядка взаимодействия при заключении приложений, их исполнении, указанное обстоятельство не имеет существенного значения.

Кроме того, суды прияли во внимание, что в своем отзыве на иск Компания фактически подтвердила оказание услуг Обществом по приложениям № 9 и № 10.

Как отметило Общество в отзыве на апелляционную жалобу, Компанией представлялся акт экспертного заключения от 02.08.2020 в отношении приложений № 8,№ 9 № 10, которым было установлено, что в результате проведенного сравнительного исследования оспариваемых оттисков на документах между собой установлено совпадение по структуре и комплексу общих и частных признаков, что указывает на их нанесение одним клише.

Услуги, оказанные по приложению № 8, были в полном объеме приняты Компанией. Все приложения подписаны генеральным директором Компании.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному вводу об отсутствии оснований для признания доказательств сфальсифицированными и об их исключении из числа доказательств.

Представленные Компанией в материалы дела отрицательные ответы от организаций, полученные ею по адвокатскому запросу, правомерно не приняты судами во внимание, поскольку истцом в дело представлены ответы данных организаций, подтверждающие оказание услуг.

Из пояснений Общества следует, что им были учтены ответы организаций о размещении рекламы; в отношении тех организаций, по которым ответы Обществом не были получены, суммы оказанных услуг были исключены из заявленных требований.

Согласно материалам дела Общество предоставило Компании отчеты об оказанных услугах в период с 17.01.2020 по 30.04.2020 без фактического указания места размещения рекламы, что, как утверждает Компания, не позволяло ей установить, были ли фактически оказаны услуги во всех организациях.

Между тем, судами установлено, что Договор не содержит таких требований к фотографическому отчету, на основании которых Компания отказывается его признавать, а именно в Договоре нет требований: чтобы фотография содержала логотип фитнес-клуба или аэропорта; нет требований, чтобы на фотографии была запечатлена дата; нет требований о том, чтобы на фотографиях были запечатлены все носители информации.

Кроме того, в период размещения рекламы Компания требований и претензий не предъявляла, в том числе и после получения актов оказанных услуг, которые были получены Компанией 01.06.2020.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора в течение 5 рабочих дней с даты получения акта сдачи-приемки выполненных работ/услуг заказчик подписывает акт сдачи-приемки оказанных услуг или предоставляет исполнителю мотивированный отказ. Если акт сдачи-приемки не будет подписан и возвращен исполнителю в установленный настоящим договором срок и от заказчика не поступит обоснованная претензия, услуги/работы считаются оказанными исполнителем надлежащим образом и принятыми исполнителем на основании одностороннего акта.

Согласно материалам дела, Общество представило доказательства направления Компании актов оказания услуг, в том числе и по приложениям № 4, № 9 и № 10.

Поскольку в установленный Договором срок от Компании не поступила обоснованная претензия, то суды правомерно посчитали услуги/работы по актам от 29.02.2020 № 58, от 31.03.2020 № 92, от 29.02.2020 № 59, от 25.03.2020 № 91 надлежащим образом оказанными Обществом.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2021 по делу № А56-71234/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самсон-Мед» - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.А. Михайловская

С.Ю. Щуринова