Гражданский кодекс часть 1

при участии от финансового управляющего Бубнова Д.В. - Никонова А.В. (доверенность от 23.11.2021), от общества с ограниченной ответственность «Невская трубопроводная компания» Романовой В.С. (доверенность от 30.07.2021), от Закревской Л.В. - Иванова И.В., от Малешкина Б.Ю. - Показановой Н.Е. (доверенность от 15.07.2021),

рассмотрев 08.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бубнова Дмитрия Владимировича финансового управляющего Закревского Павла Анатольевича и общества с ограниченной ответственность «Невская трубопроводная компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А56-71357/2015/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу № А56-71357/2015, на основании заявления кредитора Малюкова Андрея Борисовича, в отношении Закревского Павла Анатольевича (Санкт-Петербург) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Решением того же суда от 25.02.2016 Закревский П.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Козяков Алексей Викторович.

Определением суда от 28.11.2019 Козяков А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Невская трубопроводная компания», адрес: 188477, Ленинградская область, Кингисеппский район, деревня Вистино, Морской торговый порт Усть-Луга (комплекс наливных грузов, терминал перевалки нефти), ОГРН 1104707000661, ИНН 4707029837 (далее – ООО «НТК», Общество), 14.11.2019 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило признать недействительными взаимосвязанные сделки Закревского П.А., связанные с распоряжением объектов недвижимости, расположенные в Ленинградской области, Волосовский район, деревня Сосницы, улица Мельничная, дом 21): жилой дом, 162,5 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706001:124); земельный участок 1285 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706007:34); земельный участок 1500 кв. м (кадастровый номер 47:22:0706007:92); земельный участок 1000 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706007:18); земельный участок 1000 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706007:91); жилой дом - объект незавершенного строительства 72 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706001:26); хозяйственное строение, 8 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706007:123); жилой дом - объект незавершенного строительства 64 кв.м (кадастровый номер 47:22:0706001:169), в пользу Малешкина Бориса Юрьевича, а именно действия по совершению государственной регистрации перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости от Закревского П.А. к Закревской Ларисе Васильевне 04.07.2019 во исполнение решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 16.10.2014 по гражданскому делу № 2-5148/2014; затем сделки по отчуждению указанных объектов в пользу Михайловой Ларисы Михайловны; затем сделки по отчуждению объектов в пользу Малешкина Б.Ю.

В порядке применения последствия недействительности сделки (цепочки сделок) заявитель просил обязать ответчиков возвратить спорные объекты в конкурсную массу Закревского П.А.

Для участия в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены супруга должника Закревская Л.В., Михайлова Л.М. и Малешкин Б.Ю.

Определением суда первой инстанции от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий и ООО «НТК» просят отменить указанные определение от 19.10.2020 и постановление от 16.11.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб считают, что судебные инстанции не дали полной правой оценки обстоятельствам спора, при этом не учли личность должника и его поведение до процедуры банкротства и в период процедуры банкротства. Бубнов Д.В. и Общество обращают внимание суда на то, что спорное имущество были включены в конкурсную массу должника, однако государственная регистрация перехода права собственности на Закревскую Л.В. совершена лишь в 2019 году, со ссылкой на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 16.10.2014 по делу гражданскому делу № 2-4158/2014 (о разделе имущества между супругами Закревскими), о чем финансовый управляющий не был поставлен в известность, а сама регистрация произведена в нарушение положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Податели жалоб отмечают, что отчуждение имущества сначала Закревской Л.В. в пользу Михайловой Л.М. имело место в один день с регистрации права собственности за Закревской Л.В. – 04.07.2019. К тому же судами не было учтено, что решение суда общей юрисдикции о разделе имущества было обжаловано финансовым управляющим в апелляционном порядке, и апелляционная жалоба принята к производству Санкт-Петербургского городского суда. ООО «НТК» и финансовый управляющий настаивают на том, что оспариваемые сделки (действия) с имуществом должника, были совершены ответчиками с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов Закревского П.А. в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также с нарушением пункта 1 статьи 174.1 названного Кодекса.

По мнению Общества, судом первой инстанции также было допущено нарушение норм процессуального права, а именно, не рассмотрены по существу требования, заявленные к ответчику Малешкину Б.Ю.

В отзыве на жалобы Закревская Л.В. возражает против их удовлетворения, полагая, что отсутствие у финансового управляющего сведений о наличии решения суда общей юрисдикции о разделе имущества должника и его супруги является следствием ненадлежащего исполнения им принятых на себя обязательств. Ответчик указывает на то, что она была полноправным собственником спорного имущества и вправе была распоряжаться им по своему усмотрению, а у Михайловой Л.М. имелся экономический интерес в приобретении имущества Закревской Л.В., поскольку у покупателя имеются в том же населенном пункте объекты недвижимости. Закревс0кая Л.В. не согласна с доводами Общества о нарушении судом процессуальных положений, поскольку Малешкин Б.Ю. был привлечен к участию в деле, а спор разрешен судом с учетом заявленных уточнений.

В отзыве на жалобы Малешкин Б.Ю. также возражает против их удовлетворения, полагая, что должник участником сделки, на основании которой Малешкин Б.Ю. приобрел имущество, не являлся, при этом ответчик проявил должную степень заботливости и осмотрительности проверив права продавца Михайловой Л.М. на отчуждение имущества по записям, имеющимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН). Малешкин Б.Ю. полагает, что цена приобретенного им имущества соответствовала их рыночной стоимости, и он обладая финансовой возможностью приобретения имущества, не мог предполагать, в последующем, о возможности признания недействительными сделок по приобретению имущества Михайловой Л.М., равно как и отмены решения суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов Закревских.

В судебном заседании представители Общества и финансового управляющего поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Против удовлетворения жалоб возражали представители ответчиков по мотивам их необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим Козяковым А.В. по результатам инвентаризации имущества Закревского П.А., в инвентаризационную опись от 12.09.2016 № 1 включены объекты недвижимости, расположенные в деревне Сосницы, принадлежащие должнику.

В рамках уголовного дела, возбужденного в 2013 году в отношении Закревского П.А. по фактам деятельности ООО «Промышленные Технологии», в том числе на упомянутое в споре имущество был наложен арест.

Постановлением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 01.03.2019 по делу № 4/15-1/2019, на основании обращения финансового управляющего Кизякова А.В. арест со спорных объектов недвижимости был снят.

По сведениям, содержащимся в ЕГРН, 04.07.2019 право собственности в отношении имущества Закревского П.А. зарегистрировано за его супругой Закревской Л.В. и в то же день зарегистрирован переход права собственности от Закревской Л.В. к Михайловой Л.М.

Последняя сделка с недвижимым имуществом в пользу Малешкина Б.Ю. была совершена (зарегистрирована) 20.11.2019.

Из материалов дела также следует, что на момент спорное имущество приобреталось Закревским П.А. в период брака с Закревской Л.В., зарегистрированного 02.07.2008.

Закревская Л.В. в 2014 году обращается в суд общей юрисдикции с заявлением о разделе имущества, совместно нажитого с Закревским П.А. и решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 16.10.2014 по гражданскому делу № 2-4158/2014 такой раздел был произведен: право собственности на 13 объектов недвижимости, включая перечисленные выше, признано за Закревской Л.В.; остальное за должником. Указанное решение вступило в законную силу 25.11.2014 (далее – решение о разделе имущества).

Затем Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга по приговору от 11.02.2015 по уголовному делу № 1-27/15 признал Закревского П.А. виновным в совершении вменяемых ему преступлений (мошенничество) по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации; ООО «НТК» признано потерпевшим, ему предоставлено право на удовлетворение гражданского иска к должнику. С учетом указанных обстоятельств, постановлением Арбитражного суда Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2019, принятого в рамках дела о банкротстве Закревского П.А., требования ООО «НТК» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Также, в 2015 году, на основании обращения кредитора, в отношении Закревского П.А. возбуждено дело о банкротстве.

Оспаривая сделки, Общество сослалось на то, что Михайлова Л.М., а затем Малешкин Б.Ю. приобрели права собственности на спорные объекты недвижимости с нарушением положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ и пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве. К тому же, по мнению заявителя, совокупность обстоятельств сделки подпадает под основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции, с учетом определения об исправлении опечатки в резолютивной части определения суда от 27.10.2020, согласился с теми обстоятельствами, которые были приведены ответчиками в своих возражениях, не установил недобросовестности в поведении участников сделок с имуществом, ранее принадлежащим Закревскому П.А. В частности, суд сделал заключение о том, что Закревская Л.В. имела полное право на распоряжение спорными объектами на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о разделе имущества между ней и должником, а дальнейшая ей реализация имущества за 3 000 000 руб. Михайловой Л.М. не доказывает какую-либо порочность сделки.

Апелляционный суд рассматривая апелляционную жалобу Общества также не нашел оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, сказав, что поскольку первая спорная сделка с совершена не с имуществом должника, и не за его счет, то законных оснований для признания последующих сделок не имеется. Кроме того, апелляционным судом приняты во внимание объяснения ответчиков относительно экономического смысла совершения нескольких последовательных сделок по передаче прав на имущество.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражения на них, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судебных инстанций сделаны без учета изложенных выше фактических обстоятельств, касающихся оспариваемых юридически значимых действий всех сторон спорных правоотношений, при этом весь объем обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, на что обращал внимание кредитор, в данном случае не установлен.

С учетом заявленных ООО «НТК» оснований оспаривания совокупности перечисленных действий (сделок), суду надлежало дать правильную квалификацию предмету и основаниям спора, учесть к каким правоотношениям применяются те или иные нормы материального права при оспаривании сделки (только общие, либо специальные), дать оценку поведению каждому лицу, участвующему в сделке (активно или пассивно).

Как следует из пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве допускается оспаривание любых сделок должника и с его имуществом, в том числе имеющих форму действий заинтересованных лиц, направленных, согласно статье 153 ГК РФ, на создание правоустанавливающих последствий для имущественной массы должника. При этом, исходя из положений статей 10, 170 ГК РФ (ничтожная сделка) или пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспоримая сделка), при оспаривании таких сделок существенное значение имеет мотив их совершения и наступившие последствия от таких сделок для должника и его кредиторов.

В силу положений части 1 статьи 168 АПК РФ, правовая квалификация правоотношений сторон по заявленным основаниям является обязанностью суда, и в этой части суд не связан позицией заявителя. Между тем, в нарушение положений части 1 статьи 168 АПК РФ, суды не исследовали и не установили мотивы совершения оспариваемых действий, в частности в отношении должника и его супруги.

Делая вывод о том, что сделка купли-продажи спорного имущества совершена не за счет имущества должника, апелляционный суд не принял во внимание, что предметом спора в данном случае является совокупность действий, начиная с самого должника, результатом которых явилось сначала прекращение совместной собственности на конкретное недвижимое имущество.

Действующим законодательством, в частности положениями статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не исключается возможность оценки в качестве единой сделки взаимосвязанных действий ее участников, направленных на достижение единой цели. При условии наличия правового значения мотивов совершения сделок при их оспаривании с деле о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций не дали положенной в таких случаях оценки фактическому поведению участников спорных правоотношений, временному периоду совершения сделок, таким как: обращение супруги должника с заявлением о разделе имущества при отсутствии обоснования необходимости такого раздела исходя из обстоятельств личных или имущественных взаимоотношений супругов, но при наличии обременения, наложенного в отношении спорного имущества в рамках упомянутого уголовного дела в отношении должника, и о чем должно было быть достоверно известно супруге должника; совершение обращения о разделе имущества в преддверии возбуждения дела о банкротстве и сокрытие сведений в процедуре банкротства от финансового управляющего, кредиторов и суда о судебном разделе имущества, в том числе и на момент обращения финансового управляющего с заявлением о снятии ареста с имущества, которое было подано именно исходя из того обстоятельства, что спорное имущество подлежит включению в конкурсную массу.

В силу статьи 213.6, пункта 9 статьи 213.8 Закона о банкротстве должник обязан при разрешении обоснованности заявления о его банкротстве и в ходе процедур, примененных судом в отношении него, раскрыть все сведения, касающиеся его имущественного положения и обязательств.

Однако судами двух инстанций не проверено и не дана оценка поведению должника, а также тому, каким образом в рамках банкротного дела последним была раскрыта информация о своем имущественном положении, составе имущества, с учетом ранее принятого Решения о разделе имущества, финансовому управляющему, кредиторам и суду в рамках дела о банкротстве.

Утверждение представителя финансового управляющего Козякова А.В. о вручении последнему письма от 25.06.2016, содержащего сведения о разделе имущества супругов Закревских, на которое сослался апелляционный суд, опровергается действиями финансового управляющего, включившего это имущество в инвентаризационную опись от 12.09.2016 № 1, а также содержанию его обращения о снятии арестов с имущества должника в 2019 году, заявленного, как следует из содержания определения Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 01.03.2019, с указанием на необходимость включения имущества Закревского П.А. в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах, вывод суда об осведомленности финансового управляющего о разделе имущества должника и его супруги с июня 2016 года подразумевает недобросовестность со стороны финансового управляющего, что свидетельствует в пользу довода Общества о противоправных мотивах субъектов оспариваемых действий.

С учетом перечисленных обстоятельств (о чем указывают материалы дела, оставленные судами без внимания или без оценки), такого рода поведение должника и его супруги может свидетельствовать о наличии их намерения совершить действия по формальному выводу Объектов из имущественной массы должника с целью причинения вреда кредиторам, то есть противопоставить требованиям кредиторов указанный раздел, что представляется существенным обстоятельством и необходимым для оценки действительности оспариваемых сделок. Пояснения Закревской Л.В. о мотивах раздела имущества, которые приняты судом первой инстанции, приведенного выше вывода не опровергают, а также противоречат последующим действиям Закревской Л.В. по срочному отчуждению прав на объекты недвижимости.

По мнению суда кассационной инстанции, наличие намерения должника и его супруги по формальному выводу имущества из собственности должника, ставит под сомнение и добросовестность последующих приобретателей имущества (знакомых в течение длительного времени с Закревской Л.В. и между собой), поэтому такие обстоятельства требовали от суда первой инстанции применения к указанным правоотношениям и лицам, повышенного стандарта доказывания наличия экономического смысла и реальности в совершении оспариваемых сделок, который не был применен, сначала судом первой инстанции, а затем и апелляционным судом, согласившимся с достоверностью содержания оспариваемых сделок и представленных ответчиками документов и пояснений без ссылки на доказательства, которые подтверждали бы их достоверность.

Кроме того, принимая пояснения Михайловой Л.М. о мотивах передачи имущества Малешкину Б.Ю., апелляционный суд не дал оценки непродолжительности периода времени, имевшего место с момента оформления перехода прав на имущество на Михайлову Л.М., осуществления перечислений денежных средств от имени последней в пользу Закревской Л.В. и оформления перехода права на Малешкина Б.Ю.

Исходя из наличия обоснованных сомнений в достоверности пояснений ответчиков относительно экономических мотивов совершения юридически значимых действий с имуществом должника, реальность расчетов между Закревской Л.В. и Михайловой Л.М., а также Михайловой Л.М. и Малешкиным Б.Ю. требовала проверки по правилам пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», даже при том условии, что Михайлова Л.М. перечисляла денежные средства Закревской Л.В. в безналичном порядке.

Давая оценку расписке, оформляющей передачу денежных средств за имущество от Малешкина Б.Ю. Михайловой Л.М., апелляционный суд указал на подтверждение Малешкиным Б.Ю. в судебном заседании наличие у него финансовой возможности осуществления расчетов, но не отметил, какими именно доказательствами данное обстоятельство подтверждено. Суд первой инстанции указанные обстоятельства, в принципе, процессуально их не оценивал. Реальность перехода владения спорным имуществом к Михайловой Л.М. и Малешкину Б.Ю. судами также не проверена и не установлена.

Вопреки выводам судебных инстанций, при банкротстве гражданина, наличие вступившего в законную силу решения суда о разделе имущества, принадлежащего должнику на праве совместной собственности, само по себе, не исключает возможности судебной оценки в деле о банкротстве соблюдения справедливости такого раздела, мотивов поведения и действий супругов при разделе имущества применительно к возможности направленности таких действий на нарушение прав кредиторов, в том числе на получение удовлетворения за счет совместно нажитого должником и его супругой имущества.

Реализация указанных прав осуществляется в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 7, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление № 48), подтверждающих компетенцию суда общей юрисдикции в разрешении вопроса относительно раздела имущества супругов, но, с обязательным учетом позиции финансового управляющего и кредиторов должника, которые вправе заявлять возражения относительно порядка раздела имущества супругов с учетом необходимости учета интересов, в том числе, их кредиторов (статьи 34, 38 СК РФ).

Как видно из материалов дела, о чем должно было быть известно суду первой инстанции, финансовым управляющим были реализованы права на обжалование судебного акта о разделе имущества Закревского П.А. и его супруги (Решение о разделе имущества), в порядке пункта 9 Постановления № 48, однако это не учтено судами при разрешении обособленного спора.

Также судами двух инстанций не приняты во внимание вытекающие из названных разъяснений права кредиторов на получение части выручки от реализации одним из супругов общего имущества, возможность реализации которых будет зависеть от оценки законности действий должника и его супруги при распределении совместного имущества. Более того, законность раздела имущества супругов Закревских и соразмерность такого раздела вновь проверятся судом общей юрисдикции, и такая проверка начата до принятия арбитражным судом обжалуемых актов по делу № А56-71357/2015.

Именно от результатов рассмотрения гражданского спора по делу № 2-4158/2014, (в отношении спорного имущества, в частности) будет зависеть и разрешение вопроса по оспариваемой сделке, поскольку станет определено ясно, на что могли или могут претендовать кредиторы Закревского П.А., на какую компенсацию от продажи совместно нажитого имущества. Для этой цели требовалось проверить и судьбу денежных средств, перечисленных в пользу Закревской Л.В. по договору купли-продажи (потрачены или нет, либо на какие цели были направлены и т.п.).

Из приведенного судом кассационной инстанции следует, что судами двух инстанций квалификация спорным правоотношениям дана без учета фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для оценки действительности или недействительности оспариваемых сделок, судебными инстанциями не установлены, поэтому нормы материального и процессуального права, подлежащие применению, применены неверно.

В этой связи и согласно пункту 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ определение от 19.10.2020 и постановление от 16.11.2021 подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; установить круг обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения данного спора и подлежащих доказыванию сторонами спора; в порядке стати 71 АПК РФ исследовать и оценить указанные обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания между лицами, участвующими в деле, также правильно квалифицировать правоотношения участников спорных правоотношений, применив к ним подлежащие применению в данном случае нормы материального права и упомянутые разъяснения.

По результатам рассмотрения спора принять обоснованный и законный судебный акт, с распределением судебных расходов, включая расходы за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу № А56-71357/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова