Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 01.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вита-Ойл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу № А56-71464/2016,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Вита-Ойл», место нахождения: 630039, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Вита-Ойл», Общество), ФИО2, место проживания: город Новосибирск, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вита-Ойл» от 29.08.2016, оформленное протоколом от 30.08.2016 № 5/2016, о внесении изменений в устав Общества в связи с изменением его местонахождения.

Также истец обратился с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождение: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера «О», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – МИФНС № 15, Регистрирующий орган), которым просил признать недействительным решение МИФНС № 15 о государственной регистрации изменений от 06.09.2016 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 9167847835014 в отношении ООО «Вита-Ойл».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, место проживания: Санкт-Петербург.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Вита-Ойл» просит отменить указанные решение и постановление, а также принять по делу новый судебный акт – об отказе ФИО2 в иске.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на обстоятельствах данного корпоративного спора, а именно судами не учтено, что сама ФИО2 создала такую ситуацию, при которой созванное в установленном порядке собрание участником ООО «Вита-Ойл» было проведено в ее отсутствие, при наличии кворума достаточного для принятия оспариваемого решения. При этом суды двух инстанций не дали оценки недобросовестному поведению ФИО2 при соблюдении ею корпоративных прав и выполнению соответствующих обязанностей участника Общества, на что обращал внимание ответчик, не учли отсутствие уважительных причин отсутствия ФИО2 на оспариваемом собрании. В этой связи судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также не учтены разъяснения, данные в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В отзыве на жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку при созыве оспариваемого собрания участников ООО «Вита-Ойл» она намерено была введена в заблуждение о том, когда и где состоится такое собрание, что бы корпоративное решение об изменении местонахождения Общества было принято без ее мнения, с формальным соблюдением необходимого кворума.

В судебном заседании представитель МИФНС № 15 пояснил, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017, принятое по данному делу № А56-71464/2016 в части признания недействительным решения о государственной регистрации изменений от 06.09.2016 за ГРН 9167847835014 в отношении ООО «Вита-Ойл», исполнено.

Из «Единого государственного реестра юридических лиц» (далее – ЕГРЮЛ) исключена запись о местонахождении ООО «Вита-Ойл» по адресу: 196191 Санкт-Петербург, Варшавская <...>.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Вита-Ойл» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002 Новосибирской городской регистрационной палатой.

На момент возникновения корпоративного спора участниками ООО «Вита-Ойл» являются ФИО2 и ФИО3, уставный капитал Общества между ними разделен поровну по 50%.

Генеральным директором ООО «Вита-Ойл» является ФИО4.

В соответствии с разделом 12 устава ООО «Вита-Ойл» высшим органом управления Общества является общее собрание участников, к исключительной компетенции которого относится принятие решения об изменении устава, в том числе в части местонахождения Общества.

Предыдущим юридическим адресом ООО «Вита-Ойл» являлся: <...>.

Из материалов дела видно, что в процессе существующего в Обществе корпоративного конфликта между участниками, генеральным директором ФИО4 было созвано несколько внеочередных общих собраний участников для решения вопроса «внесение изменений в устав ООО «Вита-Ойл», касающихся местонахождения юридического лица, с города Новосибирск на Санкт-Петербург», на 26.08.2016 и на 29.08.2016 с место проведения по адресу: Санкт-Петербург, Варшавская <...>.

Кроме того, генеральный директор ООО «Вита-Ойл» ФИО4, ранее спорного собрания, имея намерение об изменении адреса Общества, обращался в регистрирующий орган за разъяснениями о том, каким образом может быть осуществлено такое изменение в отсутствие согласия другого участника.

В обоснование инициативы по смене местонахождения юридического лица на другой город приводились обстоятельства фактического отсутствия Общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также наличие требования, предъявленного регистрирующим органом, о необходимости регистрации Общества по надлежащему адресу.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Вита-Ойл» с указанной повесткой было проведено по адресу: Санкт-Петербург, Варшавская <...> с участием одного участника законного представителя
ФИО3 – ФИО5, на котором принято решение об изменении местонахождения Общества.

Указанное корпоративное решение представлено в МИФНС № 15 для целей внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что заявление полномочного представителя ООО «Вита-Ойл» и данное корпоративное решение явились основанием для принятия МИФНС № 15 решения за ГРН 9167847835014 и внесения сведений о новом адресе Общества в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с данными решениями, ФИО2 оспорила из в судебном порядке.

В случае с корпоративным решением, истец посчитала, что такое решение незаконно (ничтожно), поскольку принято в отсутствие кворума, необходимого для его принятия.

В случае с решением МИФНС № 15, истец посчитал его принятым по недостоверным документам, представленным ООО «Вита-Ойл».

Удовлетворяя исковые требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленных фактических обстоятельств корпоративного спора, а именно из того, что ФИО2 все же не была надлежащим образом извещена о времени и месте проведения спорного собрания участников ООО «Вита-Ойл». Поэтому суды двух инстанций пришли к выводу, что решение на данном собрании 29.08.2016 в отсутствии для этого необходимого кворума (пункт 12.2.23 раздела 12 устава ООО «Вита-Ойл») принято некомпетентным составов, то есть является недействительным (ничтожным).

При этом суды двух инстанций учли наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Вита-Ойл», в том числе учли и волю ФИО2, которая доводила до Общества и другого участника о несогласии с изменением упомянутого адреса. Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к выводу, что нарушение порядка надлежащего уведомления о проведении общего собрания участника Общества, в данном случае является существенным.

Признав указанный факт доказанным, суды констатировали, что решение за ГРН 9167847835014, принятое МИФНС № 15 относительно нового адреса
ООО «Вита-Ойл», также является недействительным как принятое в нарушение статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). В этой связи суды обязали МИФНС № 15 устранить указанное нарушение.

Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные ООО «Вита-Ойл» в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 10.03.2017 и постановления от 20.07.2017 в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 и статьей 225.2 (глава 28.1) АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

При этом, если корпоративный спор связан и с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия), в данном случае МИФНС N 15, применяются также особенности, установленные главой 24 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В данном корпоративном споре, поскольку нарушения при проведении собрания могут быть связаны с действиями самих участников, органов общества, других лиц, надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников является само общество.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Закона
№ 14-ФЗ.

Как видно из материалов дела, изменение устава ООО «Вита-Ойл» отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Решение по данному вопросу принимается на собрании не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ созыв общих собраний Общества осуществляется исполнительным органом (генеральным директором).

Таким образом, исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, а также особенностей управления в таком обществе, неизвещение (ненадлежащее извещение) участника общества о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 118.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей
181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, истец, оспаривая упомянутое корпоративное решение, указал, что ему не было известно, где и в какое время будет проведено общее собрание участников ООО «Вита-Ойл».

В данном случае, именно ООО «Вита-Ойл» было обязано при рассмотрении судом спора представить доказательства полного соблюдения порядка созыва и проведения спорного общего собрания участников, а также обосновать то, что права ФИО2 (участника Общества), не принимавшей участия в собрании, остались ненарушенными.

Материалами дела не подтверждается и судами двух инстанций не установлено, что Общество приняло все зависящие от него меры по соблюдению процедуры извещения названного участника о проведении собрания 29.08.2016.

Поскольку ответчик не доказал, что решение об изменении устава
ООО «Вита-Ойл» принято компетентным органом управления Общества, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об его ничтожности, в связи с чем и обосновано удовлетворили иск в указанной части.

Исследуя другой вопрос рассматриваемого спора, о действительности решения МИФНС № 15, суды двух инстанций руководствовались положениями статьей 4, 5 и 23 Закона № 129-ФЗ, согласно которым, представление заявителем в регистрирующий орган недостоверных документов относительно сведений об юридическом лице, либо сведений об его участниках или органах управления, влечет отказ в регистрации таких сведений.

В соответствии с частью 5 стати 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Суд первой инстанции посчитал, что у МИФНС № 15 при данных обстоятельствах (отсутствие надлежащего решения) не имелось оснований для принятия решения за ГРН 9167847835014 о внесении записи в ЕГРЮЛ о новом адресе ООО «Вита-Ойл».

Поскольку в споре были установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении корпоративных прав истца, в том числе оспариваемой записью в ЕГРЮЛ, суды двух инстанций согласились в требованиями истца о недействительности решения ГРН 9167847835014 и о необходимости устранения данного нарушения.

По мнению суда кассационной инстанции, аргументы жалобы Общества направлены на переоценку обстоятельств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств.

К спорным правоотношениям судами правильно применены нормы материального права, а нормы процессуального права не нарушены.

В силу изложенного жалоба ООО «Вита-Ойл» удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу № А56-71464/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вита-Ойл» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк