Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44868/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-71813/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО3;

ответчики: 1) ФИО4;

2) ФИО7 Борисовна;

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атриум»;

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;

3) ФИО5, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум», заключенного 12.10.2022 между ФИО7 и ФИО8, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО7 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее – Общество, ООО «Атриум»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО5, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 (далее – Даурских В.В.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом надлежащим образом произведена легализация брака, заключенного в Люксембурге, на территории Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, обстоятельства того, что второй стороне сделки должно было быть известны – не подлежат установлению (суд необоснованно применил часть 2 статьи 35 СК РФ вместо части 3 статьи 35 СК РФ). Истец считает, что то обстоятельство, что в договоре купли-продажи, заключенным единолично ФИО7, не было отражено о наличии брачных отношений, не может быть положено в основу решения по настоящему делу, поскольку ФИО3 таких заявлений не делал, отождествление действий ФИО7 и ФИО3 недопустимо.

20.02.2024 в апелляционный суд от Общества и ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

22.02.2024 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Общества и ФИО8 на апелляционную жалобу, тогда как возражения истца на отзыв не приобщаются к материалам дела в связи с незаблаговременным представлением их в апелляционный суд.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.05.2022 ФИО9, действующий от имени гр. ФИО10, ФИО11, Николаса (продавец), и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – Договор от 04.05.2022), согласно пункту 1 которого ФИО10, ФИО11, Николас, от имени которого действует ФИО9, продает, а ФИО7 покупает на условиях Договора всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»); размер принадлежащей ФИО10, ФИО11, Николасу доли в уставном капитале общества составляет 49%.

Вследствие заключения данного договора ФИО7 стала единственным участником ООО «Атриум» с долей участия в уставном капитале 100%.

Указанная доля в размере 100% отчуждена ФИО4 (ранее – ФИО14) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.10.2022, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622 (далее - Договор от 12.10.2022).

Как указывает ФИО3, 01.10.2021 между ним и ФИО7 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что при заключении Договора от 12.10.2022 не было получено его согласие в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В данном случае, истец ссылается на то, что в период брака, заключенного между ним и ФИО7, последней был заключен Договор от 04.05.2022 на приобретение 49% долей в уставном капитале ООО «Атриум».

При этом, доля в 51% в уставном капитале ООО «Атриум» на момент заключения брака уже находилась в собственности ФИО7 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО13, 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

Таким образом, в данном случае совместно нажитым имуществом может считаться только доля в размере 49% в уставном капитале ООО «Атриум».

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Аналогичные положения закреплены в нормах семейного законодательства в пунктах 1 и 2 статьи 35 СК РФ, согласно которым при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из приведенных норм права следует, что действующее законодательство устанавливает презумпцию согласия супруга при совершении сделки по распоряжению общим совместным имуществом другим супругом. То есть предполагается, что супруг, распоряжаясь общим имуществом, действует с согласия и одобрения другого супруга, при этом возможность признания сделки по распоряжению общим совместным имуществом недействительной связывается законом с доказанностью следующих юридически значимых фактов: отсутствие согласия супруга на распоряжение имуществом и информированность второй стороны сделки о несогласии этого супруга на ее совершение. Бремя доказывания указанных юридически значимых фактов законом возлагается на супруга, оспаривающего сделку.

В рассматриваемом случае ФИО7 скрыла то обстоятельство, что она находится в браке. Факт сокрытия данных о браке подтверждается тем, что при заключении Договора от 04.05.2022 в пункте 10 ФИО7 заверяет, что в зарегистрированном браке не состоит.

Согласно пункту 2 Договора от 12.10.2022 полномочие на распоряжение долей в размере 100% в уставном капитале Общества принадлежит ФИО7 на основании:

- договора купли-продажи, удостоверенного ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО13, 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО6, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург 04.05.2022 за реестровым номером 78/729-Н/78-2022-4-26.

Истец не привел доказательств того, что при заключении Договора от 12.10.2022 вторая сторона по сделке (ФИО4) знала или заведомо должна была знать о несогласии ФИО3 на совершение данной сделки.

Суд отмечает, что согласно Правилам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.2018 № 1193, российские граждане должны уведомить органы ЗАГС по месту регистрации не позднее 1 месяца со дня регистрации акта гражданского состояния в иностранном уполномоченном органе.

В данном случае, как указывает истец, 01.10.2021 между ним и ФИО7 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021. Данная регистрация акта гражданского состояния была совершена компетентным органом иностранного государства по законам Герцогства Люксембург.

Таким образом, у ФИО3 и ФИО7 возникла обязанность по уведомлению органов ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака. Данная обязанность ни одним из супругов выполнена не была, что лишало как вторую сторону по оспариваемой сделке, так и нотариуса, удостоверяющего эту сделку, проверить заверения, сделанные ФИО7 применительно к ее брачным отношениям.

Лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В исковом заявлении истец указывает на то, что ему было известно о заключении 04.05.2022 между гр. ФИО10, ФИО11, Николаса и ФИО7 договора купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО «Атриум» и предполагалось обоюдное участие обоих супругов в управлении делами Общества.

Между тем, как указывалось выше, уже в Договоре от 04.05.2022 ФИО7 дала заверения о том, что не состоит в зарегистрированном браке, из чего следовало, что указанная доля в размере 49% будет являться ее личным имуществом, а не общим имуществом супругов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ФИО3 не оспаривал Договор от 04.05.2022 и не уведомлял органы ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака в Великом Герцогстве Люксембург, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он был осведомлен о данных ФИО7 заверениях при покупке доли в ООО «Атриум», что предполагает наличие между супругами договоренностей относительно режима управления имуществом, в частности, применительно к управлению юридическим лицом – ООО «Атриум», созданным по праву Российской Федерации.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что ФИО7 уже была предпринята попытка оспорить Договор от 12.10.2022.

Так, в рамках дела № А56-114320/2022 ФИО7 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО9, ФИО14 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атриум» от 12.10.2022, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрирован в реестре № 78/729- н/78-2022-4-1622, заключенного между ФИО7 в лице ее представителя ФИО9 и ФИО14, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права ФИО7 на 100% долей в уставном капитале ООО «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, по делу № А56-114320/2022 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, в решении от 06.04.2023 по делу № А56-114320/2022, суд указал, что налицо злоупотребление правом со стороны истицы, которая уполномочив представителя на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу определенного покупателя по определенной цене, скрыв от участников рассматриваемых правоотношений факт заключения брака, предъявляет иск к представителю, действовавшему исключительно в соответствии с ее распоряжениями.

При рассмотрении указанного спора ФИО7 также заявлялось об отсутствии согласия супруга ФИО3 на совершении данной сделки. И только после указания суда на то, что по названному основанию сделка может быть признана недействительной только по требованию другого супруга, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении ФИО3 и ФИО7 своими гражданскими правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-71813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина