Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44868/2023) Минаева Вячеслава Тимофеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-71813/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: Минаев Вячеслав Тимофеевич;

ответчики: 1) Бабинович Ксения Игоревна;

2) Колесникова Инна Борисовна;

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атриум»;

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;

3) Даурских Валерия Валерьевна, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Головачева И.Г.

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки,

установил:

Минаев Вячеслав Тимофеевич (далее – истец, Минаев В.Т.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бабинович Ксении Игоревне (далее – Бабинович К.И.), Колесниковой Инне Борисовне (далее – Колесникова И.Б.) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум», заключенного 12.10.2022 между Колесниковой И.Б. и Бабинович (Росляковой) К.И., о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Колесниковой И.Б. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее – Общество, ООО «Атриум»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), Даурских Валерия Валерьевна, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Головачева И.Г. (далее – Даурских В.В.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом надлежащим образом произведена легализация брака, заключенного в Люксембурге, на территории Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, обстоятельства того, что второй стороне сделки должно было быть известны – не подлежат установлению (суд необоснованно применил часть 2 статьи 35 СК РФ вместо части 3 статьи 35 СК РФ). Истец считает, что то обстоятельство, что в договоре купли-продажи, заключенным единолично Колесниковой И.Б., не было отражено о наличии брачных отношений, не может быть положено в основу решения по настоящему делу, поскольку Минаев В.Т. таких заявлений не делал, отождествление действий Колесниковой И.Б. и Минаева В.Т. недопустимо.

20.02.2024 в апелляционный суд от Общества и Бабинович (Росляковой) К.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

22.02.2024 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Общества и Бабинович (Росляковой) К.И. на апелляционную жалобу, тогда как возражения истца на отзыв не приобщаются к материалам дела в связи с незаблаговременным представлением их в апелляционный суд.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.05.2022 Бабинович И.Л., действующий от имени гр. Тьери Фредерик, Стефана, Лионеля, Николаса (продавец), и Колесникова И.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – Договор от 04.05.2022), согласно пункту 1 которого Тьери Фредерик, Стефан, Лионель, Николас, от имени которого действует Бабинович И.Л., продает, а Колесникова И.Б. покупает на условиях Договора всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»); размер принадлежащей Тьери Фредерик, Стефану, Лионелю, Николасу доли в уставном капитале общества составляет 49%.

Вследствие заключения данного договора Колесникова И.Б. стала единственным участником ООО «Атриум» с долей участия в уставном капитале 100%.

Указанная доля в размере 100% отчуждена Бабинович К.И. (ранее – Росляковой) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.10.2022, удостоверенного Даурских Валерией Валерьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Головачева Игоря Георгиевича, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622 (далее - Договор от 12.10.2022).

Как указывает Минаев В.Т., 01.10.2021 между ним и Колесниковой И.Б. заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021.

Минаев В.Т. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что при заключении Договора от 12.10.2022 не было получено его согласие в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В данном случае, истец ссылается на то, что в период брака, заключенного между ним и Колесниковой И.Б., последней был заключен Договор от 04.05.2022 на приобретение 49% долей в уставном капитале ООО «Атриум».

При этом, доля в 51% в уставном капитале ООО «Атриум» на момент заключения брака уже находилась в собственности Колесниковой И.Б. на основании договора купли-продажи, удостоверенного Боташевой Д.З., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, Ковалева В.А., 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

Таким образом, в данном случае совместно нажитым имуществом может считаться только доля в размере 49% в уставном капитале ООО «Атриум».

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Аналогичные положения закреплены в нормах семейного законодательства в пунктах 1 и 2 статьи 35 СК РФ, согласно которым при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из приведенных норм права следует, что действующее законодательство устанавливает презумпцию согласия супруга при совершении сделки по распоряжению общим совместным имуществом другим супругом. То есть предполагается, что супруг, распоряжаясь общим имуществом, действует с согласия и одобрения другого супруга, при этом возможность признания сделки по распоряжению общим совместным имуществом недействительной связывается законом с доказанностью следующих юридически значимых фактов: отсутствие согласия супруга на распоряжение имуществом и информированность второй стороны сделки о несогласии этого супруга на ее совершение. Бремя доказывания указанных юридически значимых фактов законом возлагается на супруга, оспаривающего сделку.

В рассматриваемом случае Колесникова И.Б. скрыла то обстоятельство, что она находится в браке. Факт сокрытия данных о браке подтверждается тем, что при заключении Договора от 04.05.2022 в пункте 10 Колесникова И.Б. заверяет, что в зарегистрированном браке не состоит.

Согласно пункту 2 Договора от 12.10.2022 полномочие на распоряжение долей в размере 100% в уставном капитале Общества принадлежит Колесниковой И.Б. на основании:

- договора купли-продажи, удостоверенного Боташевой Д.З., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, Ковалева В.А., 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного Головачевым И.Г., нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург 04.05.2022 за реестровым номером 78/729-Н/78-2022-4-26.

Истец не привел доказательств того, что при заключении Договора от 12.10.2022 вторая сторона по сделке (Бабинович К.И.) знала или заведомо должна была знать о несогласии Минаева В.Т. на совершение данной сделки.

Суд отмечает, что согласно Правилам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.2018 № 1193, российские граждане должны уведомить органы ЗАГС по месту регистрации не позднее 1 месяца со дня регистрации акта гражданского состояния в иностранном уполномоченном органе.

В данном случае, как указывает истец, 01.10.2021 между ним и Колесниковой И.Б. заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021. Данная регистрация акта гражданского состояния была совершена компетентным органом иностранного государства по законам Герцогства Люксембург.

Таким образом, у Минаева В.Т. и Колесниковой И.Б. возникла обязанность по уведомлению органов ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака. Данная обязанность ни одним из супругов выполнена не была, что лишало как вторую сторону по оспариваемой сделке, так и нотариуса, удостоверяющего эту сделку, проверить заверения, сделанные Колесниковой И.Б. применительно к ее брачным отношениям.

Лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В исковом заявлении истец указывает на то, что ему было известно о заключении 04.05.2022 между гр. Тьери Фредерик, Стефана, Лионеля, Николаса и Колесниковой И.Б. договора купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО «Атриум» и предполагалось обоюдное участие обоих супругов в управлении делами Общества.

Между тем, как указывалось выше, уже в Договоре от 04.05.2022 Колесникова И.Б. дала заверения о том, что не состоит в зарегистрированном браке, из чего следовало, что указанная доля в размере 49% будет являться ее личным имуществом, а не общим имуществом супругов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Минаев В.Т. не оспаривал Договор от 04.05.2022 и не уведомлял органы ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака в Великом Герцогстве Люксембург, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он был осведомлен о данных Колесниковой И.Б. заверениях при покупке доли в ООО «Атриум», что предполагает наличие между супругами договоренностей относительно режима управления имуществом, в частности, применительно к управлению юридическим лицом – ООО «Атриум», созданным по праву Российской Федерации.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что Колесниковой И.Б. уже была предпринята попытка оспорить Договор от 12.10.2022.

Так, в рамках дела № А56-114320/2022 Колесникова И.Б. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бабиновичу И.Л., Росляковой К.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атриум» от 12.10.2022, удостоверенного Даурских Валерией Валерьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Головачева Игоря Георгиевича, зарегистрирован в реестре № 78/729- н/78-2022-4-1622, заключенного между Колесниковой И.Б. в лице ее представителя Бабиновича И.Л. и Росляковой К.И., а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права Колесниковой И.Б. на 100% долей в уставном капитале ООО «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, по делу № А56-114320/2022 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, в решении от 06.04.2023 по делу № А56-114320/2022, суд указал, что налицо злоупотребление правом со стороны истицы, которая уполномочив представителя на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу определенного покупателя по определенной цене, скрыв от участников рассматриваемых правоотношений факт заключения брака, предъявляет иск к представителю, действовавшему исключительно в соответствии с ее распоряжениями.

При рассмотрении указанного спора Колесниковой И.Б. также заявлялось об отсутствии согласия супруга Минаева В.Т. на совершении данной сделки. И только после указания суда на то, что по названному основанию сделка может быть признана недействительной только по требованию другого супруга, Минаев В.Т. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении Минаевым В.Т. и Колесниковой И.Б. своими гражданскими правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-71813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина