Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32164/2023) общества с ограниченной ответственностью «Холд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-72063/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) ФИО3;

2) ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Холд»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО3 (далее – истец 1, ФИО3) и ФИО4 (далее – истец 2, ФИО4) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холд» (далее – ответчик, Общество, ООО «Холд») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 27 688 161 руб., из расчета в пользу ФИО3 – 14 218 245 руб., в пользу ФИО4 – 13 469 916 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 назначена оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено совместно экспертам ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» ФИО5 и ФИО6.

15.03.2023 в апелляционный суд от ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» поступило заключение экспертов ФИО5 и ФИО6 №23/9-А56-72063/2022 от 06.03.2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 производство по делу возобновлено.

15.05.2023 истцы обратились в суд первой инстанции с заявлением об уменьшении размера исковых требований, в которых просят взыскать с ответчика в пользу ФИО3 7 696 540 руб., в пользу ФИО4 7 291 260 руб.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уменьшение размера исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023:

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Холд» в пользу ФИО3 7 696 540 руб. действительной стоимости 19% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холд»;

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Холд» в пользу ФИО4 7 291 260 руб. действительной стоимости 18% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Холд», 97 939 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 200 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы;

- возвращена ФИО4 из федерального бюджета государственная пошлина в размере 63 502 руб., уплаченная по чек-ордеру от 13.07.2022 (операция 4962).

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, эксперты допустили ошибку при идентификации объекта недвижимости, установления его количественных и качественных характеристик, что является нарушением принципа полноты и всесторонности исследования, установленного ст. 8 ФЗ № 73-ФЗ; экспертами в нарушение требований п. 5 ФСО № 7 не был проведен осмотр исследуемого недвижимого имущества. Ответчик считает, что экспертами неправомерно учтен НДС в рыночной стоимости активов; экспертами использованы аналоги другого сегмента рынка, в качестве аналогов использованы предложения готового бизнеса, а не помещения. Кроме того, ответчик считает, что экспертами произведено внесение поправок (корректировок) при реализации сравнительного подхода с грубой методической ошибкой, заведомо приводящей к недостоверности итогового результата.

14.12.2023 в апелляционный суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыва ФИО3 на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Правомочие суда назначить дополнительную или повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении дела устанавливает доказательства и, принимая решение, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 67-О).

Само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении повторной экспертизы не является обязанностью суда по ее безусловному назначению.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд приходит к выводу, что обоснованных доводов, позволяющих полагать, что при проведении повторной экспертизы экспертом могут быть даны иные ответы на поставленные вопросы о стоимости принадлежащих долей, ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы не содержит, в связи с чем, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Холд» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2004 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что с 24.08.2004 ФИО3 являлся участником ООО «Холд» 19% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1 900 руб.

25.03.2022 в ЕГРЮЛ за № 2227800876830 зарегистрированы изменения, выход ФИО3 из Общества и приобретение Обществом доли ФИО3

15.06.2022 ФИО3 получено письмо Общества (РПО 19903467250354), которым Общество просило направить реквизиты ФИО3 для перечисления действительной стоимости 19% доли.

21.06.2022 ФИО3 на письмо РПО 19903467250354 (запрос реквизитов для перечисления действительной стоимости доли) направлено сообщение РПО 30850172062372 с реквизитами для перечисления действительной стоимости доли. 27.07.2022 письмо с реквизитами РПО 30850172062372 получено адресатом.

Для определения действительной стоимости доли ФИО3 обратился к специалистам в области оценки. В соответствии с отчетом № 2022/04/26-24 об оценке рыночной стоимости 19% доли в уставном капитале ООО «Холд» по состоянию на 24.03.2022, рыночная стоимость доли составляет 14 218 245 руб.

Из материалов дела следует, что с 24.08.2004 ФИО4 являлась участником ООО «Холд» 18% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1 800 руб.

19.03.2022 ФИО4 в предусмотренном законом порядке заявила о выходе из Общества.

11.04.2022 в ЕГРЮЛ за № 2227801072398 зарегистрированы изменения, а именно: выход ФИО4 из Общества и приобретение Обществом доли ФИО4

15.06.2022 ФИО4 получено письмо Общества (РПО 19903467253645), которым Общество просило направить реквизиты ФИО4 для перечисления действительной стоимости 18% доли.

20.06.2022 ФИО4 на письмо РПО 19903467253645 (запрос реквизитов для перечисления действительной стоимости доли) направлено сообщение РПО 19851045004694 с реквизитами для перечисления действительной стоимости доли.

Для определения действительной стоимости доли ФИО4 обратился к специалистам в области оценки. В соответствии с отчетом № 2022/04/26-25 об оценке рыночной стоимости 18% доли в уставном капитале ООО «Холд», рыночная стоимость доли составляет 13 469 916 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили размер исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции принял уменьшение размера исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В соответствии с частью 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год.

Согласно части 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, в рамках рассматриваемого дела определением суда от 19.12.2022 удовлетворено ходатайство истцов о проведении экспертизы, с постановкой перед экспертами следующих вопросов

1) какова действительная стоимость 19/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021;

2) какова действительная стоимость 18/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021.

Согласно статье 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ) эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В соответствии положениями статьи 8 названного Закона № 73-ФЗ эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В пункте 24 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297, закреплено, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

В арбитражный суд поступило заключение экспертов от 06.03.2023 № 23/9-А56-72063/2022.

Согласно представленному заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость 19/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» по состоянию на 31.12.2021 составила 12 970 540 руб., стоимость 18/100 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 – 12 287 880 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Изучив заключение экспертов № 23/9-А56-72063/2022, судом каких-либо противоречий в выводах эксперта не выявлено, результаты исследования мотивированы; в заключении имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); эксперт имеет соответствующее образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все необходимые доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции был заслушан эксперт ООО ПетроЭксперт» ФИО6, которая пояснила, что стоимость помещения была определения на основании документов, без выхода в адрес. При этом, сторонами не оспаривалось, что спорное помещение принадлежит ответчику, на что имеется указание на стр. 19 экспертного заключения. Само по себе наличие фотографий с иным объектом не свидетельствует о том, что было оценено иное помещение с учетом того, что определение производилось по документам.

В уточненном иске ФИО3 и ФИО4 указали, что Обществом были произведены добровольные оплаты, а именно:

– 12.10.2022 платежным поручением №000223 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 3 200 000 руб., с назначением платежа «выплата части действительной стоимости доли при выходе участника из общества. НДФЛ не облагается. Сумма 3 200 000. Без налога (НДС)»;

– 16.11.2022 платежным поручением № 000247 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 700 000 руб., назначением платежа «выплата части действительной стоимости доли при выходе участника из общества. НДФЛ не облагается. Сумма – 700 000 руб. Без налога (НДС)»;

– 09.01.2023 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 374 000 руб.

– 09.01.2023 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 4 996 620 руб.

Таким образом, в пользу ФИО3 исполнено Обществом – 5 274 000 руб.; в пользу ФИО4 исполнено Обществом – 4 996 620 руб. Всего – 10 270 620 руб.

В результате полученного заключения эксперта (л.д.111-221 т.1) №23/9-А56- 72063/2022 от 06.03.2023 – действительная стоимость 19/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» по состоянию на 31.12.2021 составляет 12 970 540 руб.; действительная стоимость 18/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» по состоянию на 31.12.2021 составляет 12 287 880 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования подлежат полному удовлетворению в следующих суммах:

– требования ФИО3: 12 970 540 -5 274 000 = 7 696 540 руб.;

– требования ФИО4: 12 287 880 – 4 996 620 = 7 291 260 руб.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-72063/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина