Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невская классика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А56-72192/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Невская классика», адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 59, лит. А, пом. а-222, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ультракасса», ОГРН <***> (далее - Компания), и взыскании солидарно 1 63 665 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 иск удовлетворен частично: с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 063 665 руб. 50 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, а также 23 637 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении иска к ФИО3 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 17.12.2021 и постановление от 09.03.2022 в той части, в которой в удовлетворении иска к ФИО3 отказано, принять в этой части новый судебный акт - об удовлетворении иска к названному ответчику.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что Общество подтвердило недобросовестный и неразумный характер действий ответчика и наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица считаются извещеннымив соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка их или представителей в суд в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 18.04.2013.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отражены сведения о ФИО3 как участнике Компании и ФИО2 как о генеральном директоре.

23.12.2019 в названный реестр были внесены сведения о недостоверности сведений об адресе Компании, 02.07.2020 - данные о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре данных о недостоверности сведений о ней.

19.10.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности Компании как юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу № А56-35250/2020 с Компании в пользу Общества взыскано 1 040 262 руб. 50 коп. задолженности по договору от 25.03.2015 № 03/2015, а также 23 403 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) генерального директора Компании и ее участника, повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед Обществом, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества 1 063 665 руб. 50 коп. - денежных средств, взысканных с Компании вступившим в законную силу решением суда от 20.07.2020 по делу № А56-35250/2020.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, посчитал не доказанным истцом наличия правовых оснований для привлечения ФИО3 как участника Компании к субсидиарной ответственности по обязательствам этого лица, и удовлетворил требования Общества только в отношении ФИО2

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты в обжалуемой части не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие таких оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании этим ответчиком не принималось, а Общество не доказало совершение именно ФИО3 неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение Компанией обязательств перед Обществом, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска в отношении данного ответчика.

Судебные акты в части взыскания денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с ФИО2 не обжалованы, возражений в этой части при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не заявлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 17.12.2021 и постановления от 09.03.2022 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А56-72192/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невская классика» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина