Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17914/2023) общества с ограниченной ответственностью "Аполлония Дентал Клиник" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-72246/2022, принятое

по иску Штебы Виктории Петровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Аполлония Дентал Клиник"

об обязании передать документы,

установил:

Штеба Виктория Петровна (далее – истец, Штеба В.П.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аполлония Дентал Клиник" (далее – ответчик, Общество) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности Общества (включая все отчетные формы) с приложениями за период с 2018-2021 гг. по каждому отчетному году с отметками налогового органа о принятии;

2. Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2018 - 2021 годы, с отметкой налогового органа о принятии;

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019-2022 гг.;

4. Первичные кассовые документы (кассовая книга, документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах кассовых аппаратов Общества, распечатка отчетов ЭКЛЗ из фискальной памяти контрольно-кассовой техники, установленной в ООО "Аполлония Дентал Клиник", Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним) за период 2019-2022 гг.;

5. Распечатка сведений о ежедневной записи клиентов, ежедневных отчетов о счетах и оплате из программы для управления стоматологической клиникой Dental4Windows за период 2019-2022 гг.;

6. Договоры на оказание медицинских услуг с приложениями и расчетными документами за период 2019-2022 гг.;

7. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

8. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества;

9. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

10. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, бюллетени для голосования на общем собрании участников Общества;

11. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

12. Приказы о списании имущества;

13. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств;

14. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия органов управления;

15. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления;

16. Материалы налоговых проверок;

17. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

18. Справки о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

19. Лицензии;

20. Сертификаты;

21. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

22. Перечень лиц, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;

23. Сведения о проводимых государственными органами в отношении Общества и его органов управления проверках, результаты и материалы таких проверок.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ответчика передал суду кассовую книгу общества с января 2022 по 31.03.2022 года, а также заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств.

Представитель ответчика передал суду копию упрощенной бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, копию переписки Рыбальченко Д.С. с Алехиной Т.А.

В судебном заседании 19.01.2023 представитель истца передал суду дополнительные документы, ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому просил обязать общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Штаба В.П. заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Годовые отчеты ООО "Аполлония Дентал Клиник" с приложением протоколов об их утверждении за период с 2018 г. по 2021 г.;

2. Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019 и 2021 годы, с отметкой налогового органа о принятии;

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019-2022 гг.;

6. Договоры на оказание медицинских услуг с приложениями и расчетными документами за период 2019-2022 гг.;

7. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

9. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 гг. с бюллетенями для голосования на общем собрании участников Общества;

10. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств за период с 2019 по 2022 гг.;

11. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия .органов управления за период с 2019 по 2022 гг.;

12. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления за период с 2019 по 2022 гг.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

В судебном заседании 16.02.2023 представитель ответчика передал суду правовую позицию к уточненному иску, дополнительные документы.

В судебном заседании 06.04.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Штеба В.П. просила обязать ООО «Аполлония Дентал Клиник» представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019, 2020, второе полугодие 2022 гг.;

5. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

6. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества;

7. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 гг. с бюллетенями для голосования на общем собрании участников Общества;

8. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств за период с 2019 по 2022 гг.;

9. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия органов управления за период с 2019 по 2022 гг.;

10. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления за период с 2019 по 2022 гг.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

18.08.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2003 с присвоением ОГРН 1037828059565; участниками Общества являются Штеба В.П. с долей 40% в уставном капитале Общества и Рыбальченко Д.С. с долей 60% в уставном капитале Общества, который также является генеральным директором Общества.

02.06.2022 Штеба В.П. направила в адрес Общества требование о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Штебы В.П. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 названной статьи Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ №144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма №144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий путем их направления почтой подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 7 Информационного письма №144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 9 Информационного письма №144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обязанность ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица возложена именно на руководителя Общества Законом №14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в силу наделения руководителя общества его полномочиями.

Полномочия по хранению документации Общества официально истцу не передавались, функции исполнительного директора Общества заключались в участии в текущей деятельности Общества, документация хранилась по месту нахождения Общества.

Обосновывая доводы о невозможности представить испрашиваемую документацию по причине ее удержания истцом, ответчик ссылается на то, что приказом руководителя Общества от 24.12.2014 Штеба В.П. была наделена правом подписи ряда финансово-хозяйственных документов Общества.

Как указывает ответчик, 27.12.2021 Общество уведомило Штеба В.П. о прекращении действия приказа от 24.12.2014 и потребовало предоставить реестр всех документов с их приложением, подписанных Штеба В.П.

Вместе с тем, как пояснила Штеба В.П., письмо, на которое ссылается ответчик, 27.12.2021 не получала, с текстом приказа №1 от 20.12.2021 «Об отмене ряда локальных актов» была ознакомлена только в июне 2022 года, когда ей был также вручен приказ о приостановке деятельности Общества и объявлении простоя.

Представленные в материалы дела документы об отправке 23.12.2021 письма (штрих-код 1302425484) факт вручения Штеба В.П. уведомления от 20.12.2021 и приказа № 1 от 20.12.2021 не подтверждают, так как приложенная к данному письму опись от 21.12.2021 каких-либо отметок почтовой или курьерской службы не содержит. Каких-либо иных доказательств, позволяющих установить содержание вложений в письмо от 23.12.2021, не представлено.

При этом, как следует из показаний свидетеля Колосовской Ю.В., предоставленных в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, 11.06.2022 генеральный директор Общества Рыбальченко Д.С. вывозил из помещения Общества документы.

Приказом №2 от 11.06.2022 Рыбальченко Д.С. приостановил с 11.06.2022 деятельность Общества. Приказом № 3 от 11.06.2022 в Обществе объявлен простой.

Все сотрудники Общества 14.06.2022 были оповещены об их увольнении, на свои рабочие места не допускались.

Относительно доводов ответчика о невозможности предоставления бухгалтерской документации Общества по причине отсутствия у него доступа к компьютеру, на котором установлена бухгалтерская программа, суд первой инстанции принял во внимание, что частично бухгалтерская документация в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции была представлена Обществом как истцу, так и в материалы рассматриваемого дела, в том числе, представлены оборотно-сальдовые ведомости за 2021 и первое полугодие 2022 г. При этом доказательств принятия ответчиком мер по восстановлению доступа к бухгалтерской документации Общества в материалы дела не представлено.

Представленные ответчиком выписки о движении денежных средств по счетам не являются надлежащим исполнением ответчиком требования истца, поскольку не содержат отметок банков, в которых данные выписки получены, при том, что истцом запрошены банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества.

Доводы о невозможности предоставления годовой отчетности по причине того, что такая отчетность Обществом не утверждалась судом отклоняются как недоказанные, поскольку в силу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на очередных собраниях участников Общества является обязанностью организации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-72246/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина