Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 14.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А56-73601/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-нефтепродукт», адрес: 390011, город Рязань, Южный промузел, строение 10Д, офис 209, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал», адрес: 630099, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 4 500 000 руб. задолженности по договору от 01.02.2020 № ТР3-20/39200/00012/Р (далее – Договор) за март 2022 года и 147 125 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 8.2.1 Договора на эту сумму за период с 11.04.2022 по 11.07.2022, с последующим начислением неустойки до момента исполнения обязательства; 4 675 805 руб. 53 коп. задолженности по Договору за март, июль, август и октябрь 2020 года; 392 002 руб. 29 руб. неустойки на сумму задолженности 2 698 940 руб. 04 коп. за период с 11.08.2020 по 11.07.2022 с последующим начислением неустойки до момента исполнения обязательства; 172 316 руб. 42 коп. неустойки на сумму задолженности 1 227 300 руб. 77 коп. за период с 21.09.2020 по 11.07.2022 с последующим начислением неустойки до момента исполнения обязательства; 100 197 руб. 03 коп. неустойки на сумму задолженности 749 564 руб. 72 коп. за период с 17.11.2020 по 11.07.2022 с последующим начислением неустойки до момента исполнения обязательства.

Решением от 27.03.2023 суд взыскал с Компании в пользу Общества 4 500 000 руб. задолженности и неустойку, начисленную на эту сумму начиная с 01.10.2022 до момента исполнения обязательства, в остальной части иска отказал. Суд также взыскал с Компании в пользу Общества 45 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 решение от 27.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты в части удовлетворения требований и принять новый, которым отказать в удовлетворении иска полностью.

Компания считает, что штраф на основании пункта 8.3.19.1 Договора начислен ею правомерно, следовательно, зачет на 4 500 000 руб. является состоявшимся. Компания настаивает на том, что условие пункта 8.3.19.1 Договора не содержит требование о продолжительности необоснованной остановки (не более 3 минут), не указывает на необходимость согласования остановок, не обязывает в каждом случае устанавливать попытку хищения нефтепродуктов. Достаточным основанием для применения санкций по пункту 8.3.19.1 Договора, по мнению подателя жалобы, является установление факта хищения при остановке и наличие аналогичных остановок транспорта перевозчика в том же месте, даже если о таких остановках были уведомления. При этом, отмечает Компания, факт попытки хищения нефтепродуктов водителем перевозчика 16.11.2021 подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, Обществом не оспаривается, а другие 45 остановок были совершены в том же месте, где была установлена попытка хищения. Кроме того, обращает внимание податель жалобы, суды не дали оценки тому обстоятельству, что при каждой из 45 доставок нефтепродуктов, при которых транспортные средства Общества отклонялись от маршрута, при приемке нефтепродуктов были установлены недовозы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку Компания обжалует решение от 27.03.2023 и постановление от 06.07.2023 в части удовлетворения требований, законность означенных судебных актов в кассационной порядке проверяется в указанной части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора (в редакции соглашения от 01.11.2022 о замене стороны по Договору) Общество (перевозчик) приняло на себя обязательства по принятию и перевозке светлых нефтепродуктов специализированным транспортным средством с нефтебаз и иных мест хранения нефтепродуктов на объекты Компании (заказчика); заказчик обязался оплатить оказанные перевозчиком услуги.

Согласно пункту 4.3.7 Договора при перевозке нефтепродуктов запрещено отклоняться от утвержденного маршрута движения, в том числе осуществлять заезд на территорию своей базы, территории других организаций, не указанных в товаросопроводительных документах, а также совершать необоснованные остановки автоцистерны продолжительностью более 3 минут.

Остановки транспорта допускаются в рамках утвержденного маршрута в соответствии с режимом дня, утвержденным приказом Минтранса Российской Федерации от 20.08.2004 № 15 «Об утверждении Положения об особенностях режима рабочего времени и времени отдыха водителей автомобилей».

При выполнении маршрута, предусматривающего остановки транспорта в соответствии с режимом дня водителя, перевозчик обязан заблаговременно направить на электронный адрес ответственных лиц управления корпоративной защиты (региона согласования) заказчика письмо о согласовании мест остановок с указанием дат, временного периода, локации.

При остановке, отклонении от маршрута движения по уважительным причинам (в том числе из-за неисправности автотранспорта) перевозчик обязан незамедлительно (в течение З0 минут) посредством электронной почты уведомить ответственное лицо заказчика об остановке, отклонении от маршрута с указанием причин. Такое уведомление обязательно, в том числе и при остановке, отклонении в рамках согласованных мест остановок.

В соответствии с пунктом 8.3.19 Договора при отклонении от маршрута или остановках вне согласованных мест остановок перевозчик несет ответственность в виде штрафа в размере 100 000 руб. за каждый случай нарушения.

В силу пункта 8.3.19.1 Договора в случае, когда заказчик уведомил перевозчика об остановке и при этом в указанном месте остановки выявлена попытка хищения нефтепродуктов перевозчиком, заказчик вправе начислить штрафные санкции за все аналогичные случаи остановки в данном месте с учетом срока исковой давности.

Пунктом 9.8 Договора установлено, что оплата оказанных транспортных услуг производится заказчиком в течение 10 банковских дней с даты получения соответствующих счета-фактуры и акта выполненных работ с приложением полного комплекта подтверждающих документов.

В соответствии с пунктом 8.2.1 Договора в случае нарушения сроков оплаты заказчик уплачивает неустойку в размере 1/360 ключевой ставки Банка России от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Все споры и разногласия по Договору разрешаются претензионным порядком; срок рассмотрения претензии – 20 дней с момента ее направления; сторона, получившая претензию, обязана направить мотивированный ответ в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии; при отсутствии мотивированных возражений на предъявленную претензию заказчик вправе удержать денежные средства в сумме выставленной претензии из платы за услуги, оказанные перевозчиком в предыдущем периоде (пункты 11.1, 11.5 Договора).

В рамках Договора Общество в марте 2020 года оказало Компании услуги по перевозке нефтепродуктов на 4 500 000 руб.

Компания оплату оказанных услуг не произвела, направила в адрес Общества претензию от 10.12.2021, в которой, ссылаясь на нарушения перевозчиком положений пунктов 8.3.19, 8.3.19.1 Договора, уведомила о начислении Обществу 4 500 000 руб. штрафа за 45 нарушений условий Договора, а именно 45 остановок в кармане трассы ФАД М-5 «Урал».

В направленном Компании письме от 16.12.2021 Общество выразило несогласие с начислением штрафа.

Уведомлением от 11.04.2022 Компания сообщила Обществу о зачете 4 500 000 руб. штрафа в счет исполнения ею обязательства по оплате оказанных услуг по перевозке за март 2022 года.

Считая, что у Компании отсутствуют основания для удержания спорной суммы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно пункту 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из статьи 410 ГК РФ, обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 8 – 11 пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, из положений статьи 410 ГК РФ следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Таким образом, с учетом заявления ответчиком о прекращении его обязательств в части состоявшегося зачета суду надлежит установить обоснованность заявленного ответчиком довода.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, условия Договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Компании оснований для начисления Обществу штрафа по пунктам 8.3.19, 8.3.19.1 Договора и проведения зачета. Признав подтвержденным факт оказания Обществом Компании услуг на 4 500 000 руб. и учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности, суд пришел к выводу об обоснованности иска в части взыскания 4 500 000 руб. задолженности по оплате оказанных в марте 2022 года услуг.

Установив наличие просрочки в оплате оказанных услуг и приняв во внимание введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» мораторий, суд признал обоснованным начисление неустойки на сумму задолженности (4 500 000 руб.) с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Истолковав условия Договора по правилам статьи 431 ГК РФ и приняв во внимание положения статьи 421 ГК РФ, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для начисления Компанией Обществу 4 500 000 руб. штрафа и его последующего зачета Компанией в счет оплаты оказанных Обществом в марте 2022 года услуг.

Как правомерно указали суды, буквальное толкование положений Договора позволяет сделать вывод, что перевозчик несет ответственность за отклонение от маршрута, несогласованные остановки продолжительностью свыше 3 минут; если в согласованных остановках выявлена попытка хищения нефтепродуктов и при этом в каждом из 45 вмененных перевозчику нарушений остановки транспортных средств длились менее 3 минут, то эти остановки не должны согласовываться с заказчиком; кроме того, остановки происходили в кармане трассы движения, что не может рассматриваться как отклонение от маршрута движения.

Более того, как обоснованно отметили суды, не имеет правового значения то обстоятельство, что 16.11.2021 была пресечена попытка хищения нефтепродуктов из бензовоза, остановившегося в том же месте, за остановки в котором вменены рассматриваемые штрафы. Факт хищения при 45 остановках транспортных средств документально не подтвержден, Компания не предъявляла Обществу по актам недовоза ни одного требования о возмещении убытков. Иное из материалов дела не усматривается.

Таким образом, при наличии направленного Обществом в адрес Компании признанного судами обоснованным мотивированного возражения на начисление штрафа последняя не могла произвести зачет на 4 500 000 руб., требования истца в части взыскания 4 500 000 руб. задолженности и неустойки за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства являются обоснованными и удовлетворены судами на законном основании.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А56-73601/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Терминал» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева