Гражданский кодекс часть 1

при участии от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Киселевой Е.В. (доверенность от 25.06.2014), Дмитриевой А.Б. (доверенность от 30.12.2014), от закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» Анохина В.Н. (доверенность от 20.03.2014),

рассмотрев 10.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» на решение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-7383/2014,

у с т а н о в и л:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество), место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Тепломагистраль», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Малая Конюшенная улица, дом 14, литера А, помещение 15н, ОГРН 1047855026944, ИНН 7814302758 (далее – Общество), о взыскании 654 389 497 руб. 33 коп. задолженности по кредитному соглашению (договору) от 23.05.2005 № 2005-33, из которых: 320 596 631 руб. 49 коп. - сумма кредита, 237 289 810 руб. 16 коп. - начисленные за период с 01.01.2006 по 30.12.2013 и неоплаченные проценты за пользование кредитом, 39 103 021 руб. 50 коп. - неустойка за несвоевременный возврат суммы кредита за период с 29.04.2012 по 30.12.2013 и 57 400 034 руб. 18 коп. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам за период с 29.12.2012 по 30.12.2013 включительно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, иск удовлетворен в полном объеме. С Общества в пользу Банка взыскано 654 389 497 руб. 33 коп. задолженности по кредитному соглашению (договору) от 23.05.2005 № 2005-33, из которых: 320 596 631 руб. 49 коп. - сумма кредита, 237 289 810 руб. 16 коп. - проценты за пользование кредитом, 39 103 021 руб. 50 коп. - неустойка за несвоевременный возврат суммы кредита и 57 400 034 руб. 18 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов, а также 200 000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что суды не приняли во внимание то обстоятельство, что спорная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки в соответствии с требованиями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; суды не уменьшили неустойку в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; условие о комиссии за неиспользованную сумму лимита кредитования является недействительным. Податель жалобы также указывает на то, что суды не уменьшили размер ответственности Общества в соответствии со статьей 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Банк, по мнению Общества, отказался снизить размер процентной ставки при реструктуризации задолженности по спорному кредитному договору.

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, а представители Банка просили в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, Как следует из материалов дела, Банк внешней торговли (открытое акционерное общество; прежнее наименование Банка, кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитное соглашение от 23.05.2005 № 2005-33 (далее – договор). По условия названного договора кедитор обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом в размере 484 000 000 руб. на срок до 28.11.2020 в целях финансирования затрат по договору от 17.05.2005 № 3П. В свою очередь заемщик обязался возвратить денежные средства в соответствии с графиком и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13% годовых (в редакции дополнения от 25.03.2011 № 3 к договору).

Пунктом 10.12.2 договора стороны предусмотрели, что заемщик обязан по первому требованию кредитора уплатить за каждый день просрочки пеню в размере 0,04% от суммы просроченной задолженности по основанному долгу; в силу пункта 10.2.3 – пеню в размере 0,07% от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссии.

Пунктом 10.9 договора установлено, что заемщик обязан уплачивать комиссию за неиспользованную сумму лимита кредитования по ставке 1% годовых.

Пунктом 11.1 договора закреплено право кредитора в одностороннем порядке потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и уплаты процентов, начисленных за весь срок, на который предоставлялся кредит, в случаях неисполнения последним обязательств, перечисленных в договоре.

Требование кредитора о досрочном возврате кредита и уплате процентов подлежит исполнению заемщиком в десятидневный срок с момента получения письменного уведомления (пункт 11.3 договора).

Банк 23.05.2005 и 26.05.2005 предоставил Обществу 484 000 000 руб., что подтверждается выписками по ссудному счету.

По состоянию на 11.01.2013 Общество допустило просрочку по возврату кредита на сумму 27 479 747 руб. 43 коп. и 280 769 714 руб. 27 коп. процентов, в связи с чем Банк направил Обществу требование от 21.02.2013 № 250-АП о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору с уплатой финансовых санкций за несвоевременное исполнение денежных обязательств.

Поскольку Общество не исполнило указанное требование, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим обстоятельствам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 названного Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В данном деле факт ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств по вышеуказанному кредитному договору с Банком, выдавшему заемщику кредит, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и фактически ответчиком не оспаривается.

В таком случае Банк правомерно реализовал предусмотренное договором право требования о досрочном возврате кредита и уплате процентов путем обращения в арбитражный суд с соответствующим иском, и это требование законно удовлетворено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых им судебных актов.

Требование о признании кредитного договора недействительным, как заключенного с нарушением порядка одобрения крупной сделки, который предусмотрен статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Общество ни при разрешении спора, ни при его пересмотре дела в апелляционном порядке не заявляло.

Исковые требования Банка по настоящему делу не включают себя комиссию за неиспользованную сумму лимита кредитования.

Не может быть также признан состоятельным довод Общества о том, что суды не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не снизили размер взыскиваемой неустойки, поскольку ответчик по настоящему делу не заявлял о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств в суде первой инстанции.

Равным образом отсутствуют основания для применения положений статьи 404 ГК РФ, так как отказ Банка снизить размер процентной ставки при реструктуризации задолженности по спорному кредитному договору не может рассматриваться как содействие увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору, либо непринятием разумных мер к их уменьшению.

При таком положении, учитывая совокупность имеющихся в деле доказательств, подтверждающих нарушение Обществом исполнения обязательств по договору, следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных Банком исковых требований.

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, фактически направлены на иную оценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для этого не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В связи с изложенным кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2015, в связи с окончанием кассационного производства отменяется в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу № А56-7383/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2014 по делу № А56-7383/2014, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2015, отменить.

Председательствующий К.Ю. Коробов

Судьи М.Г. Власова

П.Ю. Константинов