Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), Шпики А.Ф. (паспорт), Шпики Н.Ф. (паспорт), ФИО2 (паспорт), от Шпики А.Ф. и Шпики Н.Ф. – ФИО3 (доверенность от 29.01.2014), от Шпики Н.Ф. – ФИО4 (доверенность от 19.01.2015),

рассмотрев 20.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-73930/2013,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ПСФ «ПодземИнжКом», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Балтийская улица, дом 58, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), к ФИО5 и ФИО6 о признании недействительным заключенного 24.09.2013 договора купли-продажи земельного участка общей площадью 3 887 кв. м с кадастровым номером 78:15:0008073:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 58, лит. А, и находящихся на нем двух зданий (общей площадью 1 506,7 кв. м, кадастровый номер 78:15:0008073:11 и общей площадью 12 кв. м, кадастровый номер 78:15:0008073:21), а также о применении последствий недействительности совершенной сделки.

Определением от 04.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 01.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 01.06.2014 и постановление от 30.09.2014 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что его права как участника Общества нарушены оспариваемой сделкой, так как в результате ее совершения Общество утратило возможность вести коммерческую деятельность и лишилось производственной базы. По мнению подателя жалобы, необходимости в продаже объектов недвижимости не имелось.

В жалобе также указывается, что цена земельного участка с расположенными на нем зданиями более чем в четыре раза занижена директором Общества ФИО2 Общая кадастровая стоимость земельного участка и расположенных на нем зданий составляет 37 884 815 руб. 05 коп., данная информация является открытой, а потому покупатели должны были знать о явном ущербе данной сделки для Общества.

Податель жалобы также указывает, что за счет денежных средств, вырученных от продажи объектов недвижимости, Общество не приобрело оборудования, материалов и услуг.

ФИО1 считает, что оспариваемая сделка совершена в результате сговора бывшего директора Общества ФИО2, ФИО7 (главного бухгалтера и представителя участника Общества ФИО8) и покупателей, чему суды не дали правовой оценки.

В отзыве на жалобу ФИО5 просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы.

ФИО5, ФИО6 и их представители, ФИО2 просили оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения от 01.06.2014 и постановления от 30.09.2014 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО1 с долей в размере 55 % уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 15 % уставного капитала, ФИО8 с долей в размере 30 % уставного капитала.

Общество (продавец) и ФИО5 и ФИО6 (покупатели) 24.09.2013 заключили договор купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами недвижимости, согласно которому продавец продал, а покупатели купили за 10 600 000 руб. в общую долевую собственность недвижимое имущество: земельный участок и находящиеся на нем нежилые здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 58, лит. А,

Объекты недвижимости переданы покупателям по акту приема-передачи от 30.09.2013. Переход права собственности на имущество к покупателям зарегистрирован 27.10.2013.

Денежные средства в счет оплаты договора полностью перечислены покупателями на расчетный счет Общества в период с 30 сентября по 23 октября 2013 года.

В ходе рассмотрения дела стороны не оспаривали, что указанная сделка не являлась для Общества крупной и не содержала признаков заинтересованности, в связи с чем не требовала одобрения в порядке статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Соответствующих доводов в исковом заявлении не приведено.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском и ссылаясь на пункт 2 статьи 174, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец указал, что при заключении указанного договора купли-продажи директор Общества ФИО2 допустил злоупотребление правом с целью причинить вред Обществу и другим его участникам, так как рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости была им явно занижена, что подтверждается отчетом об оценке объектов недвижимости от 25.02.2013 № 79-13/н, составленным по заданию самого ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка», определившим рыночную стоимость недвижимого имущества Общества равной 53 619 000 руб.; отчуждение недвижимого имущества без какой-либо производственной и финансовой необходимости привело к невозможности Общества вести свою хозяйственную деятельность, повлекло необходимость арендовать у третьих лиц производственные площади для размещения оборудования, привело к уменьшению имущества Общества. Согласно отчету об оценке от 24.02.2014 № Н-17636/13, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Лаир» по заданию Общества, на 24.09.2013 рыночная стоимость объектов недвижимости составляла 45 176 000 руб.; кадастровая стоимость – 37 884 815 руб., о чем покупатели имущества могли узнать из источников, находящихся в открытом доступе. При определении выкупной цены имущества не были учтены понесенные Обществом затраты на реконструкцию и ремонт отчуждаемых зданий на сумму более 8 000 000 руб. Полученные от реализации недвижимого имущества денежные средства были переведены директором Общества ФИО2 за приобретение оборудования и материалов на счета ряда фирм, которые, по мнению истца, являются подставными, с целью создать фиктивную кредиторскую задолженность.

Суд первой инстанции посчитал доводы истца недоказанными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как установлено судами, на дату заключения спорного договора купли-продажи директором Общества являлся ФИО2

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и покупателей в ущерб интересам Общества и причинении в результате заключенной сделки ущерба Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Отклоняя доводы истца о заключении договора купли-продажи от 24.09.2013 в ущерб интересам Общества, суды правомерно указали, что отчеты об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 25.02.2013 № 79-13/н и от 24.02.2014 № Н-17636/13 не могут быть приняты судом в качестве достоверных доказательств, поскольку при их составлении не учитывалось ненадлежащее санитарно-эпидемиологическое состояние земельного участка, являющегося предметом сделки.

В соответствии с санитарно-эпидемиологическим заключением Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека от 07.10.2008 № 78.01.03.000.М.009684.10.08 результаты лабораторных исследований почвы по химическим показателям на земельном участке площадью 2 180 кв. м, предполагаемом под общественно-деловую застройку по адресу: Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 58, лит. А, не соответствуют государственным санитарно-эпидемиологическим правилам и нормативам, уровни загрязнения указанного земельного участка по содержанию химических веществ относятся к категории «чрезвычайно опасная», вследствие чего для его использования для целей назначения в соответствии с требованиями СанПиН 2.1.7.1287-03 «Санитарно-эпидемиологические требования к качеству почвы» необходимо обеспечить выполнение мероприятий по рекультивации почвы, при проектировании, строительстве и эксплуатации объектов соблюдать санитарно-гигиенические требования к качеству почвы.

Суды установили, что расположенные на земельном участке объекты недвижимости не подключены к сетям электроснабжения открытого акционерного общества «Ленэнерго» в связи с невыполнением Технических условий (письмо филиала ОАО «Ленэнерго» «Кабельная сеть» от 06.05.2014 № КС/033-27/198).

Проектная документация на реконструкцию находящихся на земельном участке нежилых зданий Обществом не была согласована с 2008 года, в связи с чем суды правильно указали на то, что понесенные Обществом затраты на текущее содержание недвижимого имущества и самовольное осуществление строительных работ не может повлечь удорожание стоимости объектов недвижимости.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды правомерно приняли во внимание отсутствие доказательств того, что после выявления загрязнения спорного земельного участка химическими отходами Общество производило рекультивацию почвы.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предмета сделки стороны не заявляли.

В связи с изложенным суды сочли недоказанными занижения рыночной стоимости спорного имущества и причинение оспариваемой сделкой убытков Обществу и его участникам, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так и в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Иная оценка подателем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Довод жалобы о том, что судами не дана правовая оценка представленной истцом видеозаписи от 14.11.2013 и стенограммы указанной видеозаписи, не соответствует материалам дела.

Довод жалобы о том, что вырученные от продажи спорных объектов недвижимости денежные средства были направлены бывшим директором Общества ФИО2 на закупку оборудования, материалов и оплату услуг, которые не были поставлены и оказаны, подлежит отклонению, поскольку указанные обстоятельства не связаны с заключением оспариваемого договора.

Доводы жалобы идентичны доводам искового заявления и апелляционной жалобы ФИО1 и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено, установлены все существенные обстоятельства дела, необходимые для разрешения спора, доказательства по делу исследованы полно и всесторонне и им дана аргументированная оценка в обжалуемых судебных актах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу № А56-73930/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк