Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32649/2023) (заявление) открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-7418/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску

акционерного общества «Интеза Лизинг»

к открытому акционерному обществу «Рыбообрабатывающий комбинат № 1»

3-е лицо: ФИО4

о взыскании

установил:

Акционерное общество "ИНТЕЗА ЛИЗИНГ" (далее - истец, АО "ИНТЕЗА ЛИЗИНГ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее - ответчик, ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1») о расторжении договоров лизинга, взыскании задолженности по договорам финансовой аренды (лизинга) и об истребовании лизингового имущества.

Протокольным определением от 04.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-7418/2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить в части истребования у ответчика предметов лизинга, в остальной части решение суда первой инстанции не оспаривал.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что им были оплачены 94% лизинговых платежей, в связи с чем истребование у него предметов лизинга не отвечает интересам сторон договора лизинга, кроме того, по мнению ответчика, судом первой инстанции не исследован вопрос о наличии спорного имущества у ответчика в натуре.

В настоящее судебное заседание до перерыва явились представители сторон, после перерыва в судебное заседание явился представитель подателя жалобы, поддержавший ее доводы. Представитель истца до перерыва возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Интеза Лизинг», и ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», далее - Лизингополучатель, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 03.11.2020 ИЛ-СП-008ФЛ-20 от Далее - Договор Лизинга 1).

Согласно Договору лизинга и заключенному между сторонами Дополнительному соглашению от 15.12.2020 г. к Договору лизинга, Лизингополучатель обязался уплатить Истцу общую сумму платежей в размере 5 821 770 рублей 17 копеек с НДС (п. 4.4. Договора лизинга), в том числе:

- комиссионный сбор за организацию лизинговой сделки - 69 301 руб. 10 копеек с НДС, входит в состав первого лизингового платежа (п. 4.5.1. Договора лизинга);

- авансовый лизинговый платеж - 1 810 103 рублей 31 копеек с НДС, входит в состав лизинговых платежей первого лизингового периода (п. 4.5.2. Договора лизинга);

- лизинговые платежи в размере 3 942 365 рублей 76 копеек с НДС ежемесячно (согласно Графику уплаты лизинговых платежей).

Лизинговый платеж является платой Лизингополучателя за владение и пользование Предметом лизинга в каждом лизинговом периоде и указывается в Графике начисления лизинговых платежей. Длительность каждого лизингового периода равна календарному месяцу, первый лизинговый период начинается со дня, следующего со дня, следующего за днем оформления Акта приемки-передачи предмета лизинга.

В составе лизингового платежа:

- возмещаются расходы Лизингодателя, связанные с приобретением предмета лизинга, страхованием предмета лизинга, оплатой налогов (п. 4.5.6.1 Договора лизинга);

- включаются проценты в размере 8,48 процентов годовых (п. 4.5.6.2 Договора лизинга).

Исполнение Истцом своих обязанностей подтверждается Договором купли-продажи № ИЛ-СП-008ФЛ-20-КП-01 от 03.11.2020г.; Актом приемки передачи предмета лизинга в лизинг от 15.12.2020 года.

В связи с нарушением Ответчиком подпункта 1 пункта 11.1 Договора лизинга 13.12.2022 года Истец направил Лизингополучателю Уведомление об отказе, в одностороннем порядке, от исполнении Договора лизинга 1, требуя в соответствии с пунктом 11.3.1.(б) Договора лизинга возврата предмета лизинга - инъекционная машина для филе рыбы CHSIJ-1000 на 500 игл, заводской № CHSIJ-1000-2010-06-01 (производитель Chamco); выплаты Суммы закрытия сделки в части сумм, причитающихся АО «Интеза Лизинг» по настоящему Договору, согласно пункту (1) Договора лизинга. Данное требование Ответчиком оставлено без внимания.

Между АО «Интеза Лизинг», и ОАО «РЫБООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ № 1», далее - Лизингополучатель, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.12.2020 ИЛ-СП-009ФЛ-20 (Далее-Договор Лизинга 2).

В соответствии с условиями Договора лизинга Истец принял на себя обязательства по приобретению и передаче Лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательской деятельности - Шкуросъемное оборудование -de-skinning machine (D-S 500), 2020 г.в., зав. № ОВ-1/01/2020, имеющее следующие характеристики: основные элементы настольного станка D-S 500: Замораживающийся барабан с системами: заморозки, дефростации, вращения Нож с вращающимся лезвием; Три конвейера: подающий филе, принимающий филе, отводящий шкуру Систему контроля и управленияТехнические характеристики: Производительность до 50 филе / мин. Размеры 4300x1500x2100 мм Энергопотребление 13,5 кВт Электрический стандарт 1 x 400 В + N + PE 50 Гц Вес 1.000 кг (далее - Предмет лизинга) (п. 2.1 Договора лизинга). Срок лизинга — 48 месяцев (п. 2.2 Договора лизинга).

Согласно Договору лизинга 2 и заключенному между сторонами Дополнительному соглашению от 20.02.2021 г. к Договору лизинга 2, Лизингополучатель обязался уплатить Истцу общую сумму платежей в размере 12 218 384 рублей 75 копеек с НДС (п. 4.4. Договора лизинга), в том числе:

- комиссионный сбор за организацию лизинговой сделки - 143 155 руб. 19 копеек с НДС, входит в состав первого лизингового платежа (п. 4.5.1. Договора лизинга);

- авансовый лизинговый платеж - 3 739 128 рублей 12 копеек с НДС, входит в состав лизинговых платежей первого лизингового периода (п. 4.5.2. Договора лизинга);

- лизинговые платежи в размере 8 336 101 рублей 44 копеек с НДС ежемесячно (согласно Графику уплаты лизинговых платежей).

В составе лизингового платежа:

- включаются проценты в размере 8,4 процентов годовых (п. 4.5.6.2 Договора лизинга).

Исполнение Истцом своих обязанностей подтверждается договором купли-продажи № ИЛ-СП-009ФЛ-20-КП-01 от 15.12.2020г.; Актом приемки передачи предмета лизинга в лизинг от 19.02.2020 года.

В связи с нарушением Ответчиком подпункта 1 пункта 11.1 Договора лизинга 13.12.2022 года Истец направил Лизингополучателю Уведомление об отказе, в одностороннем порядке, от исполнении Договора лизинга 1, в соответствии с пунктом 11.3.1.(б) Договора лизинга, требуя возврата предмета лизинга; выплаты Суммы закрытия сделки в части сумм, причитающихся АО «Интеза Лизинг» по настоящему Договору согласно пункту 1 Договора лизинга.

Данное требование Ответчиком оставлено без внимания.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения указанного Кодекса об арендной плате.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенном договором лизинга.

Согласно ч. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга. В договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга (п. 6 ст. 15 Закона о лизинге).

Обязанность Лизингополучателя вернуть при прекращении договора лизинга лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, обусловленного договором лизинга, предусмотрена пунктом 12.4 договора лизинга, положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В силу положений ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя; лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Согласно материалам дела, во исполнение условий договора лизинга 1 истцом был заключен договор купли-продажи № ИЛ-СП-008ФЛ-20-КП-01 от 03.11.2020г., по акту приемки передачи от 15.12.2020 года предмет лизинга был передан ответчику.

Таким образом, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, вместе с тем, ответчиком обязательства по оплате исполнялись ненадлежащим образом.

Согласно расчету истца сумма задолженности ответчика по договору лизинга 1 составляет в части лизинговых платежей составляет 328 530,48 руб.

Кроме того, с учетом вышеприведенных положений статьей 329, 330 ГК РФ, а также п. 10.1 договора лизинга 1, истцом на указанную сумму задолженности были начислены пени в размере 19 711,82 руб.

Указанные расчеты истца проверены судами перовой и апелляционной инстанции и признаны верными.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства уплаты указанных сумм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в данной части.

Согласно материалам дела, во исполнение договора лизинга 2 истцом был заключен договор купли-продажи № ИЛ-СП-009ФЛ-20-КП-01 от 15.12.2020г., а затем актом приемки от 19.02.2020 года предмет лизинга был передан ответчику.

Согласно расчету истца сумма задолженности ответчика по договору лизинга 2 составляет в части лизинговых платежей составляет 694 675,12 руб.

Кроме того, с учетом вышеприведенных положений статьей 329, 330 ГК РФ, а также п. 10.1 договора лизинга 1, истцом на указанную сумму задолженности были начислены пени в размере 38 380,81 руб.

Указанные расчеты истца проверены судами перовой и апелляционной инстанции и признаны верными.

Как следует из материалов дела, согласно пп. 1 п. 11.1 Договоров лизинга просрочка уплаты Лизингополучателем суммы любого лизингового платежа в полном объеме или любого иного платежа превысила 30 (тридцать) календарных дней является существенным нарушением договора.

Согласно п. 11.2 договоров лизинга для исполнения нарушенного Лизингополучателем обязательства устанавливается срок в 7 (Семь) календарных дней, который начинает течь с момента получения (как это определено в пункте 15.6 статьи 15 настоящего Договора) Лизингополучателем письменного предупреждения (уведомления) Лизингодателя о необходимости исполнения нарушенного Лизингополучателем обязательства. Предупреждение (уведомление)
направляется Лизингодателем Лизингополучателю любым из способов, указанных в пунктах 15.6.2, 15.6.3 или 15.6.4 статьи 15 настоящего Договора, по адресу места нахождения Лизингополучателя, указанному в статье 16 настоящего Договора.

При этом в целях настоящей статьи моментом получения Лизингополучателем предупреждения (уведомления) Лизингодателя считается следующий день с даты, проставленной почтовым ведомством на бланке телеграммы, принятой к отправке (15.6.2 статьи 15), при направлении предупреждения (уведомления) телеграфом, или шестой календарный день с даты, проставленной на почтовой квитанции почтовым ведомством отправителя, при отправке заказным письмом с уведомлением о вручении.

Согласно п. 11.3 договоров лизинга в случае неисполнения Лизингополучателем нарушенного обязательства в срок, установленный в пункте 11.2 настоящей статьи, Лизингодатель имеет право по любому основанию, установленному в пункте 11.1 настоящей статьи, в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора путем письменного уведомления об этом Лизингополучателя.

На основании указанных положений договоров, согласно материалам дела, истцом были направлены в адрес ответчика уведомления от 13.12.2022 о расторжении договоров лизинга.

При этом, как указывалось выше, в силу статьи 622 ГК РФ, пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", п. 12.4 договоров лизинга, расторжение договора лизинга является основанием для возвращения предмета лизинга лизингодателю.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеет правового значения процент выплаченных лизинговых платежей, поскольку согласно разъяснениям, данным в п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), исходя из положений ст. 2, п. 1 ст. 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки. При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований о расторжении договора и об изъятии предметов лизинга.

Также апелляционным судом отклоняется довод ответчика о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о наличии у ответчика истребуемого имущества в натуре, поскольку в материалы дела представлены акты его приема-передачи лизингополучателю, доказательств утраты данного имущества ответчиком не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

Иных доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апеллянтом не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-7418/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.С. Полубехина

В.В. Черемошкина