Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью «Звезда ресурс» о процессуальном правопреемстве по требованию кредитора открытого акционерного общества «Генмостстрой» к должнику ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, заинтересованное лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 в отношении ФИО5 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО6.

Названные сведения размещены в газете «Коммерсантъ» от 14.10.2017 №192.

Определением суда от 09.06.2018 по обособленному спору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А56-74286/2016/тр6 открытому акционерному обществу «Генмостстрой» (далее – кредитор) отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 135 000 000 руб. по договорам займа от 29.05.2013, от 07.02.2014, от 16.04.2014, от 21.05.2014, от 25.06.2014 со ссылкой на то обстоятельство, что право требования задолженности по ним было передано кредитором в пользу публичного акционерного общества «Балтийский Банк» по договору цессии от 25.12.2014 №3114-УП.

Определением суда от 25.12.2018 по делу №А56-67703/2015/сд3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Генмостстрой» договор цессии от 25.12.2014 №3114-УП, заключённый им с ПАО «Балтийский Банк», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед кредитором в размере 140 848 835 руб. 64 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу №А56-67703/2015/сд3 определение суда от 25.12.2018 оставлено без изменений.

Определением суда от 16.08.2019 по обособленному спору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А56-74286/2016/тр6 определение от 09.06.2018 отменено по новым обстоятельствам, требование кредитора в размере 101 802 123 руб. 29 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Звезда ресурс» (далее – заявитель) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора – ОАО «Генмостстрой» по соответствующему требованию.

Определением от 28.08.2020 суд первой инстанции в удовлетворении названного заявления отказал.

ФИО4 обратился с апелляционной жалобой на определение суда от 28.08.2020, указывая на существенное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы сослался на то, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что договор цессии, заключённый между ним и ОАО «Генмостстрой», противоречит закону, является безвозмездной сделкой. По мнению ФИО4, суд необоснованно не привлёк его к участию в деле, поскольку разрешение спора по настоящему делу повлияло на права и обязанности последнего.

В своей апелляционной жалобе ООО «Звезда ресурс», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 28.08.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно указал на то, что не доказана первоначальная уступка прав требований, поскольку первоначальная уступка прав требований произведена по результатам торгов, сведения о которых опубликованы на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Определением от 28.10.2020 суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению обособленного спора №А56-74286/2016/тр.6/пр. по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлёк к рассмотрению заявления ООО «Звезда ресурс» о процессуальном правопреемстве в качестве заинтересованного лица индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4).

В соответствии со статьёй 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с нахождением судьи Сотова И.В. на больничном в составе суда произведена его замена на судью Слоневскую А.Ю.

В судебном заседании представитель ООО «Звезда ресурс» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, а представитель акционерного общества «Альфа-банк» возражал против его удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения судебного заседания опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрение заявления осуществлено апелляционным судом в их отсутствие по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу № А56-74286/2016/тр6 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «Генмостстрой» в размере 101 802 123 руб. 29 коп. основного долга.

Указанное право требования к ФИО3 впоследствии реализовано ОАО «Генмостстрой» на торгах, что подтверждается протоколом по результатам торгов по лоту №1, победителем которых признан ИП ФИО4

В этой связи между ИП ФИО4 и ОАО «Генмостстрой» 08.04.2020 заключён договор уступки прав требований (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объёме к ФИО5 по итогам проведения открытых торгов по лоту №1 (публичное предложение №12343 на сайте http://bankrupt.electrotorgi.ru/ в сети «Интернет»; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту №1; (публичное предложение № 12343) от «08» апреля 2020 года).

В силу пункта 1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. договора требования составляет 101 802 123 руб. 29 коп. (дебитор - ФИО5, ИНН <***>) и основана на определении Арбитражного Суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу №А56-74286/2016/тр.6.

В последующем, между ИП ФИО4 и ООО «Звезда Ресурс» 19.05.2020 подписан договор уступки прав требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3 в размере 101 802 123,29 руб., приобретённое на открытых торгах по реализации имущества ОАО «Генмостстрой» (публичное предложение №12343). Задолженность ФИО3 перед ОАО «Генмостстрой» подтверждена определением Арбитражного Суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу №А56-74286/2016/тр.6.

Стороны оценили передаваемое право требования на сумму 2 950 000 руб.

Оплата произведена участниками договоров в полном объёме.

Приведённые обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Звезда ресурс» в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции счёл заявление общества подлежащим удовлетворению в свете следующего.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьёй 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Закон о банкротстве никаких особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве руководствуется положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как следует из исследуемых договоров уступки прав требования, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

До настоящего момента договоры уступки от 08.04.2020, от 19.05.2020 в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Не имеется доказательств и того, что торги по реализации соответствующей дебиторской задолженности оспорены и признаны недействительными.

Сами договоры уступки носят возмездный характер, что подтверждается платёжными поручениями от 30.03.2020, от 14.05.2020 №43, от 13.05.2020 №51, актом зачёта взаимных требований от 19.05.2020.

Оценив всё вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что как договор уступки от 08.04.2020, так и договор уступки от 19.05.2020 являются надлежащими доказательствами перехода права требования в отношении дебиторской задолженности от ОАО «Генмостстрой» к ИП ФИО4 и в дальнейшем от ИП ФИО4 к ООО «Звезда ресурс».

Вопреки доводу банка, законодательство не предусматривает в качестве обязательного элемента для возникновения правопреемства на стороне общества сначала замену судом кредитора – ОАО «Генмосстрой» в порядке процессуального правопреемства на ИП ФИО4

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таких обстоятельств при рассмотрении заявления ООО «Звезда ресурс» суд апелляционной инстанции не выявил.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не вытекает, что сделками – уступки прав требования причинён вред имущественным правам должника либо его кредиторам, нарушены права и законные интересы ФИО3

Следовательно, коль скоро состоялось правопреемство в материальном правоотношении, то имеются основания для удовлетворения заявления общества о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, определение суда как вынесенное с нарушением норм процессуального права подлежит отмене с вынесением нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 48, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу № А56-74286/2016/тр6/пр отменить.

В порядке процессуального правопреемства произвести замену кредитора по делу №А56-74286/2016/тр6 - открытое акционерное общество «Генмостстрой» - на общество с ограниченной ответственностью «Звезда ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Ю. Слоневская