Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лемминкяйнен Строй» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 (судьи Сотов И.В., Солобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-7460/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Лемминкяйнен Строй», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 36/40, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «ФинестСтрой», место нахождения: 420015, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и ООО «ТатЮрИнвест», место нахождения: 421001, <...>, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании соглашений от 02.02.2016 № УПТ-003, от 16.02.2016 № УПТ-004 и УПТ-005 об уступке права, заключенных между ответчиками, недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2017 дело № А65-26916/2016 передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения в соответствии с правилами подсудности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 иск ООО «Лемминкяйнен Строй» принят к производству суда и рассмотрен в рамках дела № А56-7460/2017.

Решением суда от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лемминкяйнен Строй», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы утверждает, что судами двух инстанций не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам; уведомление об отсутствии согласия на уступку прав было направлено им и ООО «ТатЮрИнвест», и ООО «ФинестСтрой»; поскольку заявление о зачете требований получено ООО «ТатЮрИнвест» 03.03.2017, а ООО «ФинестСтрой» - 09.03.2017, то обязательство ООО «Лемминкяйнен Строй» по уплате 4 372 260 руб. задолженности по договору от 11.09.2014 № 199L8-205766 прекратилось не позднее 09.03.2017; ООО «ТатЮрИнвест», зная о прекращении названного обязательства зачетом, неправомерно предъявило исполнительный лист о взыскании означенной суммы, в результате чего денежные средства были незаконно списаны со счета ООО «Лемминкяйнен Строй»; названные неблагоприятные последствия являются основанием для признания соглашений по уступке прав недействительными.

В судебном заседании представительООО «Лемминкяйнен Строй» поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «ФинестСтрой» и ООО «ТатЮрИнвест», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Лемминкяйнен Строй» (заказчик) и ООО «ФинестСтрой» (подрядчик) заключили договор подряда от 17.02.2014 № 102L8-205766 (далее – договор № 102), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался выполнить монолитные работы и монтаж каркасов зданий на территории объекта «Строительство жилых зданий, объектов культурно-бытового и социального назначения по адресу: Московская обл., Истринский р-н., Обушковское с.п., вблизи дер. Красный Поселок» (далее - Объект).

ООО «Лемминкяйнен Строй» (заказчик) и ООО «ФинестСтрой» (подрядчик) заключили договор подряда от 13.05.2014 № 145L8-205766 (далее – договор № 145), по условиям которого подрядчик обязался выполнить полный комплекс строительно-монтажных работ по строительству административно-бытового комплекса на Объекте (пункт 1.1).

ООО «Лемминкяйнен Строй» (заказчик) и ООО «ФинестСтрой» (подрядчик) заключили договор подряда от 11.09.2014 № 199L8-205766 (далее – договор № 199), по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по устройству фундамента, монолитные работы и монтаж каркасов зданий на Объекте (пункту 1.1).

В пункте 3.1 заключенных договоров стороны согласовали общую стоимость работ: по договору № 102 – 207 225 164,56 руб., по договору № 145 – 65 143 904 руб., по договору № 199 – 124 577 311,84 руб.

Пунктом 5.1 договоров стороны согласовали срок выполнения работ: по договору № 102 – 24.02.2015, по договору № 145 – до 01.12.2014, по договору № 199 – до 09.06.2015.

Пунктом 2.7 договоров № 102, 145 и 199 установлено, что ни одна из сторон не имеет права уступки своих прав по названным договорам без согласия другой стороны.

ООО «Лемминкяйнен Строй» обратилось с иском к ООО «ФинестСтрой» о признании недействительным отказа последнего от договора № 145, изложенного в письме от 02.07.2015 № 02/07; о взыскании 77 846 965,28 руб. неустойки по договору № 145 за период с 02.12.2014 по 29.07.2015, 67 277 604,39 руб. неустойки по договору от № 102 за период с 25.02.2015 по 02.06.2015, 13 703 504,3 руб. неустойки по договору № 199 за период с 10.06.2015 по 01.07.2015, а также 10 165 362,06 руб. убытков по договору № 145.

Означенный иск рассматривался в рамках дела № А56-9375/2016.

Решением суда от 22.10.2016 по названному делу с ООО «ФинестСтрой» в пользу ООО «Лемминкяйнен Строй» взыскано 79 414 036,98 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2017 по делу № А56-9375/2016 заявление ООО «ФинестСтрой» об одностороннем расторжении договора № 145, изложенное в письме от 02.07.2015 № 02/07, признано незаконным; с ООО «ФинестСтрой» в пользу ООО «Лемминкяйнен Строй» взыскано 25 724 945 руб. неустойки, из них 2 800 000 руб. по договору № 199, 13 455 520 руб. по договору № 102 и 9 469 425 руб. по договору № 145. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «ФинестСтрой» (цедент) и ООО «ТатЮрИнвест» (цессионарий) заключили соглашения:

от 02.02.2016 № УПТ-003, об уступке прав по договору № 145 (в размере 1 926 792,1 руб.),

от 16.02.2016 № УПТ-004 об уступке прав по договору № 102 (в размере 2 783 968 руб.)

от 16.02.2016 УПТ-005 об уступке прав по договору № 199 (в размере 6 580 260,77 руб.).

ООО «ТатЮрИнвест» в адрес ООО «Лемминкяйнен Строй» направило уведомления от 10.02.2016 и 02.03.2016 и от 03.03.2016 о состоявшейся уступке прав.

ООО «Лемминкяйнен Строй» 26.02.2016 направило в адрес ООО «ТатЮрИнвест» и ООО «ФинестСтрой» уведомление об отсутствии согласия на осуществление уступки прав по договорам № 102, 145 и 199.

ООО «ТатЮрИнвест» обратилось с иском к ООО «Лемминкяйнен Строй» о взыскании 1 926 792,1 руб. задолженности по договору № 145.

Означенный иск рассматривался в рамках дела № А56-10302/2016.

Решением суда от 04.07.2016 по делу № А56-10302/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

ООО «ТатЮрИнвест» обратилось с иском к ООО «Лемминкяйнен Строй» о взыскании 4 372 260,77 руб. задолженности по договору № 199 и 2 208 000 руб. задолженности за дополнительные работы; означенный иск рассматривался в рамках дела № А56-11998/2016.

Решением суда от 12.09.2016 по названному делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2016 и постановлением суда кассационной инстанции от 23.03.2017, с ООО «Лемминкяйнен Строй» в пользу ООО «ТатЮрИнвест» взыскано 4 372 260,77 руб. задолженности по договору № 199, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «Лемминкяйнен Строй», ссылаясь на то, что права по договорам № 102, 145 и 199 уступлены в нарушение пункта 2.7 без его согласия, а также на невозможность предъявления встречных исков в рамках дел № А56-10302/2016 и № А56-11998/2016 для него наступили негативные последствия, обратилось в суд с настоящим иском о признании соглашений от 02.02.2016 № УПТ-003, от 16.02.2016 № УПТ-004 и УПТ-005 об уступке права недействительными.

Суд первой инстанции, посчитав требования ООО «Лемминкяйнен Строй» необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае,когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Кроме того, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Судами установлено, что ООО «Лемминкяйнен Строй», получив уведомления о состоявшейся уступке прав по договорам № 102, 145 и 199, направило контрагентам свои возражения.

Согласно приведенным нормам уступка требования по денежному обязательству даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

При рассмотрении дел № А56-11998/2016 (по иску ООО «ТатЮрИнвест» к ООО «Лемминкяйнен Строй» о взыскании 4 372 260,77 руб. задолженности по договору № 199, иск удовлетворен) и № А56-9375/2016 (по иску ООО «ТатЮрИнвест» к ООО «Лемминкяйнен Строй» о взыскании 1 926 792,1 руб. задолженности по договору № 145, отказано в иске) ООО «Лемминкяйнен Строй» заявляло возражения исключительно относительно размера задолженности.

Личность кредитора в рассматриваемом случае существенного значения для должника не имеет.

Судами не установлено нарушения оспариваемыми соглашениями прав и законных интересов ООО «Лемминкяйнен Строй».

Исходя из изложенного следует признать, что суды обоснованно и законно отказали в иске о признании соглашений от 02.02.2016 № УПТ-003, от 16.02.2016 № УПТ-004 и УПТ-005 об уступке права недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций правомерными, действия ООО «Лемминкяйнен Строй» правильно оценены судами как свидетельствующие о фактическом одобрении соглашений по уступке прав, что, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, исключает возможность признания их недействительными.

Доводы, приведенные подателем жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы по делу, которые были предметом рассмотрения и оценки апелляционного суда при рассмотрении его жалобы и не нашли своего подтверждения.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу № А56-7460/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лемминкяйнен Строй» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

ФИО2

А.Е. Филиппов