Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» – ФИО1 (доверенность от 31.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Пролог» – Коробки Ю.Н.,

рассмотрев 29.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А56-74662/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 принято к производству заявление ФИО2, о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Пролог», адрес: 194294, Санкт-Петербург, <...>, лит. С, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.

В суд 18.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 16.07.2019, подписанного ООО «Мистраль алко», адрес: 119285, Москва, ул. Пудовкина, д. 4, эт. 1, комн. 32, ОГРН <***>, ИНН <***>, и должником, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору поставки от 25.07.2016 № 349 в размере 465 000 руб., взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 465 000 руб.

Определением от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Мистраль алко» просит отменить указанные судебные акты, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Как полагает податель кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной; судами не принято во внимание, что зачет совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, очередность погашения требований не нарушена.

В судебном заседании представитель ООО «Мистраль алко» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Пролог» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Мистраль алко» и ООО «Пролог» 16.07.2019 был составлен акт проведения зачета взаимных требований на сумму 465 000 руб., в результате которого задолженность должника перед кредитором по договору поставки алкогольной продукции от 25.07.2016 № 349 составила 11 821 443,44 руб., задолженность ООО «Мистраль алко» перед ООО «Пролог» по договору купли-продажи от 26.06.2019 № 01/э – 0,00 руб.

Ссылаясь на совершение взаимозачета после возбуждения дела о банкротстве должника и оказание в результате произведенного зачета ООО «Мистраль алко» предпочтения перед другими кредиторами, конкурсный управляющий оспорил означенную сделку в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 63 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в подпунктах 1 и 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), суды пришли об оказании ООО «Мистраль алко» в результате спорной сделки предпочтения в исполнении обязательств по отношению к иным кредиторам ООО «Пролог», в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Судом установлено и не оспаривается участвующими в деле лицами, что на дату подписания акта зачета взаимных требований у должника имелся ряд неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр.

Суды верно исходили из того, что если бы оспариваемый зачет не состоялся, денежное требование ООО «Мистраль Алко» из договора поставки алкогольной продукции от 25.07.2016 № 349 на сумму 465 000 руб. подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и погашалось бы пропорционально требованиям иных кредиторов. При этом у должника сохранилось бы право требовать с ООО «Мистраль Алко» задолженность в аналогичной сумме по договору купли-продажи самоходной машины.

Довод ООО «Мистраль алко» о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности судами проверен и обоснованно отклонен в соответствии с положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления № 63.

Суды исходили из того, что в сложившихся между сторонами отношениях в рамках договора поставки алкогольной продукции зачет не являлся обычным способом оплаты.

В данном случае зачет сторонами произведен по разным договорам, заключенным и исполненным в различные периоды времени с разными предметами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А56-74662/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мистраль алко» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк