Постановление № А56-74788/16 от 10.01.2018 АС Северо-Западного округа

17 января 2018 года

Дело №

А56-74788/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 − ФИО2 (доверенность от 07.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» ФИО3 (доверенность от 11.09.2017),

рассмотрев 10.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-74788/2016,

у с т а н о в и л:

Доверительный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская набережная, дом 44, литера «Ю», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «РЕДМОНД»), об обязании предоставить документы о деятельности Общества.

Определением от 17.03.2017 доверительный управляющий ФИО4 в порядке процессуального правопреемства заменен на следующих участников Общества: ФИО5, ФИО1, ФИО1, ФИО1, ФИО6, ФИО7.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили ранее заявленные требования и просили обязать ООО «РЕДМОНД» передать копии следующих документов:

- сведения обо всех принадлежащих (принадлежавших) обществу объектах интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы, за период с момента регистрации Общества до 31.03.2017;

- сведения обо всех заключенных договорах в отношении принадлежащих Обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях) в виде таблицы с указанием сторон договора, предмета договора, цены договора, сведений об исполнении договора сторонами, в том числе: договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры за период с момента регистрации Общества до 31.03.2017;

- копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31.03.2017 договоров в отношении принадлежащих обществу объектов интеллектуальной собственности (товарных знаках и знаках обслуживания, фирменных наименованиях, полезных моделях, изобретениях, промышленных образцах, коммерческих обозначениях), в том числе договоры об отчуждении исключительных прав, лицензионные договоры;

- документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- все договоры (контракты), заключенные Обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение за период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам) за период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах в виде таблицы, содержащей сведения о заимодавце/заемщике, сумме займа, сроках предоставления займа, условия предоставления займа (размер процентов за пользование займом), а также копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение за период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- доверенности, выданные от имени общества в период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015 и 2016 годы;

- расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015 и 2016 год;

- отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015 и 2016 годы;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31.03.2017, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- список аффилированных лиц Общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли), в том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества);

- годовые отчеты Общества  с момента регистрации;

- заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31.03.2017;

- решения и приказы генерального директора Общества за период с 01.01.2015 до 31.03.2017;

- перечень открытых в банках расчетных счетов Общества;

- банковские выписки за период с 01.01.2015 до 31.03.2017 с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества.

Решением от 20.04.2017 суд первой инстанции обязал Общество представить истцам копии истребуемых документов; в части требования о предоставлении сведений в виде таблиц в удовлетворении было отказано со ссылкой на то, что составление каких-либо документов положениями Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)не предусмотрено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 решение от 11.04.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 20.04.2017 и постановление апелляционного суда от 17.08.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, прекращение договора доверительного управления наследственным имуществом не может служить основанием для замены стороны по делу, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства участников Общества о процессуальном правопреемстве.

Также Общество полагает, что суды двух инстанций обязали его представить истцам избыточную информацию (о размере вознаграждения генерального директора и главного бухгалтера Общества).

Кроме того податель жалобы указывает, что возложение на Общество обязанности по предоставлению документов в течении трех дней исходя из объема запрашиваемой документации парализует его деятельность, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) со стороны истов является недобросовестным поведением с намерением причинить вред ответчику.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, до 18.04.2016 участниками ООО «РЕДМОНД» являлись ФИО8 с долей в размере 33% в уставном капитале Общества, ФИО9 с долей в размере 34%, ФИО10 с долей в размере 33%.

ФИО8 умер19.04.2016.

В рамках наследственного дела нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края ФИО11 в целях охраны наследственного имущества – доли в размере 33% в уставном капитале Общества 05.09.2016 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО4

Доверительный управляющий ФИО4 20.09.2016 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности ООО «РЕДМОНД», которое не было исполнено, после чего доверительный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Договор доверительного управления долей в размере 33% в уставном капитале ООО «РЕДМОНД» с ФИО4 прекратил свое действие в связи с вступлением наследников участника Общества ФИО8 в права наследства и получением ими следующих документов:

- свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, от 30.01.2017  № 23АА6522741 на имя ФИО5,

- свидетельство о праве на наследство по закону от 30.01.2017 № 23АА6522736, выданное несовершеннолетнему ФИО6,

- свидетельства о праве на наследство по закону от 30.01.2017 № 23АА6522735, выданное ФИО5, несовершеннолетним ФИО1, ФИО7 и ФИО1;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 30.01.2017 № 23АА6522734, выданное ФИО1.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «РЕДМОНД» по состоянию на 13.03.2017 сведения о наследниках участника Общества ФИО8 как об участниках ООО «РЕДМОНД» внесены в ЕГРЮЛ 07.03.2017.

После проведения процессуального правопреемства истцы исковые требования поддержали в полном объеме.

Суд первой инстанции установил, что на момент разрешения спора по существу ООО «РЕДМОНД» не выполнило требование истцов о представлении копий документов, в связи с чем признал заявленные требования обоснованными.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗв редакции, подлежащей применению, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в трехдневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, суды пришли к выводу об обоснованности требований истцов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Вопреки доводу подателя жалобы объем документации о деятельности Общества, с которой участник вправе знакомиться, Законом № 14-ФЗ не ограничен.

Предъявление требования о предоставлении информации и доступа к документам само по себе не свидетельствует о допущенном со стороны участников злоупотреблении правом. Доказательства неоднократного истребования одних и тех же документов либо совершение участниками иных действий, которые позволяли бы сделать вывод об их недобросовестности ответчик не представил.

Частью 2 статьи 48 АПК РФ предусмотрена возможность обжалования судебного акта, которым произведена замена стороны ее правопреемником.

Определение суда от 17.03.2017 в части замены доверительного управляющего ФИО4 на участников Общества ФИО5,            ФИО1, ФИО1, ФИО1, ФИО6 и ФИО7 не обжаловалось.

При указанных обстоятельствах данный довод не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов, принятых по существу спора, в кассационном порядке.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 по делу № А56-74788/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.В. Яковец