Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ира» Грудковой Т.О. (доверенность от 20.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» Ипатова В.В. (доверенность от 10.07.2023), от Шавериной В.В. и Шавериной Е.О. их представителя Ипатова В.В. (доверенность от 29.07.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседаниикассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ира» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-74897/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ира», адрес: 198328, Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д. 11, корп. 2, ОГРН 1027804596412, ИНН 7807005514 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 198206, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сосновая поляна, 2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 5, ОГРН 1157847452718, ИНН 7838047627 (далее – Компания), о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем обязания Компании вернуть Обществу объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А;

- земельный участок площадью 885 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание общей площадью 979,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1, лит. А.

Решением от 03.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 установлено наличие предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемого решения, поскольку данный судебный акт принят о правах и обязанностях Шавериной Екатерины Олеговны и Шавериной Виктории Валерьевны; указано на переход к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции; Шаверина Е.О. и Шаверина В.В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 05.04.2023 решение от 03.11.2022 отменено; в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 05.04.2023, ссылаясь на неправильное применение и нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов этого суда имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является крупной для Общества сделкой и совершена без надлежащего одобрения, поскольку решение общего собрания участников Общества от 23.07.2021 об одобрении сделки не удостоверено нотариально, в связи с чем является ничтожным и не требует оспаривания; у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для перехода к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции и привлечения наследников мажоритарного участника Общества, а в дальнейшем и Компании Шаверина Валерия Александровича – Шавериной Е.О. и Шавериной В.В. к участию в деле; апелляционный суд безосновательно признал наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Шаверина Е.О. и Шаверина В.В. в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2023 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 01.08.2023.

Определением председателя судебного состава от 01.08.2023 в составе суда произведена замена судьи Рудницкого Г.М., находящегося в отпуске, на судью Сапоткину Т.И.

В связи с произведенной в составе суда заменой одного из судей рассмотрение кассационной жалобы после отложения начато сначала.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании, Шавериной Е.О., Шавериной В.В. (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве третьих лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Шавериной Ирины Викторовны (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 27.07.2021 купли-продажи следующих объектов недвижимости:

- трехэтажного нежилого здания площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А;

- земельного участка площадью 885 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 979,7 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 3, корп. 1, лит. А.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 26 000 000 руб. Оплата стоимости имущества производится равными долями в течение 4-х лет после государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость к покупателю (пункт 2.2). Согласно пункту 2.3 договора недвижимое имущество не находится в залоге у продавца.

По акту приема-передачи от 27.07.2021 имущество передано продавцом покупателю.

Переход права собственности к покупателю на приобретенное по указанному договору имущество зарегистрирован 13.10.2021.

Заключение договора купли-продажи с Компанией было одобрено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 23.07.2021.

Общество, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 27.07.2021 является крупной для Общества сделкой, однако был заключен без надлежащего одобрения общего собрания участников Общества, поскольку решение общего собрания участников Общества от 23.07.2021 не удостоверено нотариально и в связи с этим является ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора и бухгалтерскую документацию Общества, посчитал недоказанным истцом ни наличие оснований для квалификации сделки как крупной, ни наступление для Общества негативных последствий в результате совершения сделки.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, на момент проведения внеочередного общего собрания участников Общества, созданного 05.09.91, и заключения договора купли-продажи от 27.07.2021 участниками Общества являлись Шаверин В.А. и Шаверина И.В. с долями в уставном капитале в размере 80% и 20% соответственно; Шаверина И.В. являлась также генеральным директором Общества. Шаверин В.А. и Шаверина И.В. являлись супругами (брак расторгнут в 2002 году).

С 07.02.2022 Шаверин В.А. стал единственным участником Компании.

Шаверин В.А. скончался 23.04.2022. Его наследниками по завещанию, в том числе в части долей в уставных капиталах Общества и Компании, являются супруга Шаверина Е.О. и дочь Шаверина В.В.; Шаверина И.Н. назначена исполнителем завещания.

Согласно пункту 3 статьи 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Общество в лице генерального директора Шавериной И.В., являющейся также участником Общества, не могло не знать на момент совершения оспариваемого договора о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания участников Общества, однако своими действиями как в период заключения договора, так и после его заключения не давало другой стороне оснований сомневаться в том, что порядок совершения крупной сделки продавцом соблюден (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При таком положении суд апелляционной инстанции, посчитав недоказанным истцом наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки, приняв во внимание, что требование о недействительности договора заявлено после кончины мажоритарного участника Общества и единственного участника Компании Шаверина В.А., при наличии спора по поводу раздела наследственного имущества и о вступлении наследников по завещанию в свои права, правомерно не усмотрел оснований для признания договора недействительным и отказал в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, апелляционным судом не допущено. Суд апелляционной инстанции с учетом установленных им обстоятельств правомерно посчитал невозможным рассматривать спор без привлечения к участию в деле Шавериной Е.О. и Шавериной В.В., в связи с чем перешел к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу № А56-74897/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ира» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина