Гражданский кодекс часть 1

24 октября 2017 года	Дело №	А56-75305/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон» - сеть номер 1» ФИО1 (доверенность от 01.09.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» ФИО2 (доверенность от 18.09.2017 № 19-Д-17), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон» - сеть номер 1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу № А56-75305/2016 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.), у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон» - сеть номер 1», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Фаэтон» - сеть номер 1»), в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Фаэтон-Аэро»), об обязании конкурсного управляющего ООО «Фаэтон-Аэро» ФИО4 осуществить совместные действия по государственной регистрации права собственности ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» в отношении следующих объектов недвижимого имущества, внесенных в уставный капитал истца: - автозаправочной станции № 88 площадью 23,8 кв. м, кадастровый номер 78:11:6156А:2:1, и земельного участка площадью 2235,0 кв. м, кадастровый номер 78:11:6156А:2, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Объездное шоссе, д. 15, лит. А; - земельного участка площадью 3993,0 кв. м, кадастровый или условный номер 47:15:01-04:001:0046, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, пересечение Ленинградской улицы и дороги на Биостанцию; - земельного участка с кадастровым номером 47:23:0441001:007, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, Большеколпанская волость, дер. Большие Колпаны; - одноэтажного нежилого строения, условный номер 47-26-1/1998-9466, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, Большеколпанская волость, <...> км; - квартиры № 6 площадью 42,8 кв. м, кадастровый номер 78:78-01/0325/2005-654, расположенной по адресу: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11 (с учетом уточнения исковых требований). Решением от 22.03.2017 (судья Кротов С.М.) иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 данное решение отменено, в иске отказано. ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит отменить названный судебный акт в части отказа в удовлетворении иска в отношении автозаправочной станции № 88, двух земельных участков площадью 2235,0 кв. м и 3993,0 кв. м, квартиры № 6 и прекратить производство по делу в части требований, касающихся земельного участка и нежилого строения в дер. Большие Колпаны. По мнению подателя жалобы, факт уклонения ответчика от совершения действий по государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества подтвержден надлежащим образом; несовпадение формулировки заявленного иска с формулировкой способа защиты, указанной в законе, не свидетельствует об избрании истцом неверного способа защиты и не влияет на существо заявленного требования. ООО «Фаэтон-Аэро» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что истец не доказал факт уклонения ответчика от государственной регистрации права на имущество, пропустил трехлетний срок исковой давности по требованию о государственной регистрации права на основании акта приема-передачи имущества от 23.03.2009, избрал ненадлежащий способ защиты. В судебном заседании представитель ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО «Фаэтон-Аэро» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «Фаэтон-Аэро» (участник) и ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» (общество) подписали акт от 23.03.2009 с дополнением от 23.03.2009 к нему, являющийся приложением № 1 к протоколу общего собрания участников ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» от 23.03.2009, приема-передачи в уставный капитал имущества, в том числе автозаправочной станции № 88, земельных участков площадью 2235,0 кв. м и 3993,0 кв. м, квартиры № 6 площадью 42,8 кв. м в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, в связи с увеличением уставного капитала этого общества за счет внесения участником неденежного вклада в уставный капитал общества. ООО «Фаэтон» - сеть номер 1», ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от совершения необходимых действий для государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимости, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. В силу статей 8.1, 131 названного Кодекса и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время Единый государственный реестр недвижимости). Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), предусматривающей совершение обществом и участником определенных действий и принятие определенных решений в соответствующие сроки. В силу пункта 2.2 названной статьи в случае несоблюдения сроков принятия соответствующих решений увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Пунктом 3 той же статьи определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось. Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в дело документы, правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что в течение более восьми лет после подписания акта приема-передачи от 23.03.2009 государственная регистрация права собственности истца на переданные ему объекты недвижимости не была осуществлена по причине несовершения ООО «Фаэтон-Аэро» каких-либо действий, необходимых для осуществления государственной регистрации права, и что именно действиями или бездействием ответчика нарушены права истца; не указал в исковом заявлении, какие именно действия должен совершить ответчик для восстановления прав истца. Кроме того, с учетом норм Закона об обществах, регулирующих порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, ООО «Фаэтон» - сеть номер 1» не подтвердило достаточными доказательствами, что к моменту обращения с настоящим иском в арбитражный суд сохранились основания для государственной регистрации за ним права собственности на указанное в исковом заявлении недвижимое имущество. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отказе в иске является правильным. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают наличие оснований для удовлетворения заявленных требований. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу № А56-75305/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон» - сеть номер 1» – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин М.А. Ракчеева