Гражданский кодекс часть 1

07 февраля 2018 года	Дело №	А56-75695/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 09.11.2017), Шварца М.З. (доверенность от 09.11.2017), от ФИО3 представителей ФИО4, ФИО5, ФИО6 (доверенность от 19.12.2017), от ООО «ПРОКАМИ» ФИО7 (доверенность от 01.11.2017), от ООО «ТП-Инвест» ФИО8 (доверенность от 01.11.2017), от МИФНС № 15 ФИО9 (доверенность от 01.01.2018), рассмотрев 01.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А56-75695/2016 (судьи Аносова Н.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.), у с т а н о в и л: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «ТП-Инвест»), общество с ограниченной ответственностью «ПРОКАМИ», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О., д. 76, лит. Е, пом. 27-Н, оф. 5, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «ПРОКАМИ»), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями к ФИО3, ООО «ТП-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Уютный дом», место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, оф. 7, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Уютный дом»), (с учетом ходатайства истцов от 14.03.2017 об уточнении исковых требований вследствие объединения нескольких дел в одно производство в соответствии с определениями арбитражного суда от 20.02.2017 по делу № А56-75695/2016, от 03.03.2016 по делу № А56-79193/2016, и от 21.03.2017 по делу № А56-87791/2016) о признании недействительными: - договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели», место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Петербургские отели»), заключенного между ФИО1 и ФИО3, применении последствий его недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение (принадлежность каждому по доле в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. в уставном капитале ООО «Петербургские отели»); - договора от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом», заключенного между ООО «ТП-Инвест» и ФИО3; - решений общего собрания участников ООО «ТП-Инвест», оформленных протоколом от 26.10.2016 № 10-16, по всем вопросам повестки дня: об избрании председателем собрания ФИО3, секретарем собрания – ФИО1; об оформлении собрания, а также принимаемых участниками решений протоколом в простой письменной форме, подписываемым всеми участниками ООО «ТП-Инвест», не требующим нотариального удостоверения; об одобрении заключения ООО «ТП-Инвест» некрупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника ФИО3 по отчуждению ООО «ТП-Инвест» по договору купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Уютный дом» номинальной стоимостью 5 000 000 руб. ФИО3; - договоров уступки прав требования от 26.10.2016 между ООО «ПРОКАМИ» (цедент), ФИО3 (цессионарий) и ООО «Уютный дом» (должник), составленных на бланках 78 АБ 1504655, 78 АБ 1504656, реестровый номер 20-1895; 78 АБ 1504657, 78 АБ 1504658, реестровый номер 20-1896; 78 АБ 1504659, 78 АБ 1504660, реестровый номер 20-1897; 78 АБ 1504661, 78 АБ 1504662, реестровый номер 20-1898; 78 АБ 1504663, 78 АБ 1504664, реестровый номер 20-1899; 78 АБ 1504665, 78 АБ 1504666 реестровый номер 20-1900, применении последствий их недействительности путем возврата исполненного (реституции), в том числе: 1) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 1 508 804 руб. 79 коп. к должнику по договору от 08.09.2015 № 0809-15, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 1000 руб.; 2) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 5 532 208 руб. 90 коп. к должнику по договору от 09.09.2015 № 0909-15, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 1000 руб.; 3) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 100 524 руб. 66 коп. к должнику по договору от 09.11.2015 № 0911-15, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 500 руб.; 4) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 53 263 руб. 22 коп. к должнику по договору от 18.04.2016 № 1804/16, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 500 руб.; 5) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 1 551 441 руб. 78 коп. к должнику по договору от 20.08.2015 № 2008/15, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 1000 руб.; 6) договора, по которому ООО «ПРОКАМИ» уступило ФИО3 денежные требования в размере 7 034 952 руб. 05 коп. к должнику по договору от 12.11.2015 № 1211-15, а цессионарий должен выплатить цеденту за уступаемые требования 1000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Петербургские отели», ООО «Уютный дом», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), временно исполняющая обязанности нотариуса Санкт-Петербургского нотариального округа – ФИО10, нотариус ФИО11, ФИО3, ФИО1 Решением от 12.06.2017 (судья Лилль В.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С апелляционными жалобами на решение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд обратились ФИО3 и временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО10 Определением от 28.08.2017 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле Инспекцию в качестве соответчика. Постановлением от 19.10.2017 решение отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными: - договор от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Петербургские отели», заключенный между ФИО1 и ФИО3, и применены последствия его недействительности в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение; - договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Уютный Дом», заключенный между ООО «ТП-Инвест» и ФИО3; - решение общего собрания участников ООО «ТП-Инвест», оформленное протоколом от 26.10.2016 № 10-16, по всем вопросам повестки дня; - шесть договоров от 26.10.2016 уступки прав требования между ООО «ПРОКАМИ», ФИО3 и ООО «Уютный дом», в удовлетворении требования о применении последствий их недействительности путем возврата исполненного отказано; - решение Инспекции от 25.11.2016 № 158827А о регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников ООО «Петербургские отели». Кроме того, апелляционный суд обязал Инспекцию внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Петербургские отели», информацию о недействительности записи от 25.11.2016 за ГРН 6167848038143, а также взыскал с ФИО3 в пользу ФИО1 12 000 руб., в пользу ООО «ТП-Инвест» - 6000 руб., ООО «ПРОКАМИ» - 38 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В кассационной жалобе ФИО3 просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку истцами выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права; считает недоказанным как наличие порока воли (обмана) при заключении оспариваемых сделок, так и их мнимость; вывод апелляционного суда об экономической нецелесообразности оспариваемых сделок является необоснованным; между сторонами не было договоренности о подписании все сделок одновременно; в случае выполнения ФИО1 обязательств по передаче причитающихся ФИО3 и кредиторам денежных средств состоялось бы подписание всех документов; несоблюдение процедуры созыва общего собрания участников ООО «Петербургские отели» не является основанием для признания его решений недействительными, так как на собрании присутствовали все его участники. В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали её доводы в полном объеме. Представители ФИО1, ООО «ТП-Инвест» и ООО «ПРОКАМИ» просили оставить постановление апелляционного суда от 19.10.2017 без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 являлись бизнес-партнерами, инвесторами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности, включая операции в сфере недвижимости, совместно прямо или косвенно осуществляли корпоративный контроль за организациями: ООО «Петербургские отели», ООО «ТП-Инвест», ООО «Уютный дом», обществом с ограниченной ответственностью «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР» (далее – ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР»). В 2016 году ФИО1 и ФИО3 решили произвести раздел имущества, в том числе распределить между собой доли участия в хозяйственных обществах, которые находились под их корпоративным контролем. В целях осуществления операций по разделу имущества в результате проведения переговоров проекты «встречных» договоров были подготовлены в окончательном виде временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10 Их подписание сторонами и нотариальное удостоверение было запланировано на 26.10.2016. Наряду с оспариваемыми договорами (договоры в интересах ФИО3), были подготовлены и проекты договоров в интересах ФИО1: - проект договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «ТП-Инвест», согласно которому ФИО3 (продавец) должен был продать, а ФИО1 (покупатель) купить долю по цене 3 000 000 руб.; - проект договора купли-продажи квартиры № 8 общей площадью 40,7 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, д. 28, кадастровый номер 78:32:0001066:1465, согласно которому ФИО3 (продавец) должен был продать, а ООО «ТП-Инвест» (покупатель) купить квартиру по цене 3 405 528 руб.; - проект договора купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому ООО «Петербургские отели» (продавец), действуя в лице генерального директора ФИО12, должно было продать ФИО1 указанные в проекте договора квартиры, расположенные по адресу: <...>, а именно: 1) квартиру № 3 общей площадью 18,4 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3392 по цене 624 111 руб.; 2) квартиру № 11 общей площадью 70,3 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3367 по цене 3 330 000 руб.; 3) квартиру № 17 общей площадью 98,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3375 по цене 3 500 000 руб.; 4) квартиру № 18 общей площадью 78,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3376 по цене 1 135 000 руб.; 5) квартиру № 22 общей площадью 81,7 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3383 по цене 3 430 000 руб.; 6) квартиру № 26, общей площадью 81,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3387 по цене 3 690 000 руб.; 7) квартиру № 29 общей площадью 100,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3390 по цене 3 310 000 руб.; 8) квартиру № 30 общей площадью 83,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:00011493394 по цене 1 080 000 руб.; 9) квартиру № 32 общей площадью 103,5 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3396 по цене 3 560 000 руб.; 10) квартиру № 35 общей площадью 77,7 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3399 по цене 3 530 000 руб.; 11) квартиру № 41 общей площадью 74,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3408 по цене 1 550 000 руб.; 12) квартиру № 42 общей площадью 80,9 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3409 по цене 3 500 000 руб.; 13) квартиру № 52 общей площадью 72,3 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3422 по цене 2 970 000 руб.; 14) квартиру № 54 общей площадью 73,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3424 по цене 1 600 000 руб.; 15) квартиру № 55 общей площадью 70,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3425 по цене 3 800 000 руб.; 16) квартиру № 56 общей площадью 76,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3426, по цене 2 840 000 руб.; 17) квартиру № 60 общей площадью 44,7 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3433 по цене 1 910 000 руб.; 18) квартиру № 63 общей площадью 121,7 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3435 по цене 640 000 руб.; 19) квартиру № 19 общей площадью 78,8 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3377 по цене 1 020 000 руб.; 20) квартиру № 47 общей площадью 67,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001149:3414 по цене 1 912 508 руб.; - проект договора дарения между ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР» (даритель) и ФИО1 (одаряемый) в отношении доли в размере 36/96 в праве собственности на квартиру № 6 с кадастровым номером 78:32:0001149:3081, расположенную по адресу: <...>. Договор предусматривал переход в собственность одаряемого комнаты № 6 площадью 21,6 кв.м и комнаты № 7 площадью 16,70 кв.м. Кадастровая стоимость отчуждаемой доли составляла 5 597 526 руб.; - проект договора дарения квартиры между ООО «Константа» (даритель) и ФИО1 (одаряемый), расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Лыжный пер., д. 8, корп. 1, лит. А, площадью 99 кв.м с кадастровым номером 78:34:0415902:16751, кадастровой стоимостью 6 681 547 руб.; - проект договора дарения квартиры между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одаряемый), расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Подольская ул., д. 13, лит. А, площадью 76,7 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001633:1150, кадастровой стоимостью 6 186 985 руб. Подписание и нотариальное оформление вышеуказанных договоров было запланировано также на 26.10.2016 в помещении ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», куда была приглашена и ФИО10 В ходе встречи 26.10.2016 были подписаны и нотариально оформлены оспариваемые договоры, заключенные в интересах ФИО3 Кроме того, в тот же день было проведено собрание участников ООО «ТП-Инвест», оформленное протоколом № 10-16. Согласно данному протоколу в помещении по адресу: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 5-7, было проведено общее собрание участников ООО «ТП-Инвест», на котором были приняты решения об избрании председателем собрания – ФИО3, секретарем собрания - ФИО1; об одобрении заключения ООО «ТП-Инвест» некрупной сделки, в которой имеется заинтересованность участника Общества (ФИО3), по отчуждению Обществом ФИО3 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Уютный дом» номинальной стоимостью 5 000 000 руб. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Как установлено судом, основанием для обращения ФИО1 с исковыми требованиями в суд послужило то обстоятельство, что на переговорах, проведенных 26.10.2016, был подписан только комплект договоров в пользу ФИО3; договоры в пользу ФИО1 не были подписаны в силу обмана ФИО3 Данные выводы апелляционного суда подтверждаются представленной в материалы дела электронной перепиской, из которой следует, что на протяжении длительного времени между сторонами велись переговоры по поводу совершения сделок по разделу бизнеса (т.д. 2, 3), а воля ФИО1 при отчуждении принадлежащего ему имущества была направлена не на получение денежных средств в размере стоимости такого имущества, а на получение в единоличную собственность другого имущества равной стоимости, согласованной сторонами. ФИО1 и ФИО3 было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого. Помимо электронной переписки, копий оспариваемых договоров, в материалы дела представлены и копии иных договоров, также датированных 26.10.2016: - проект договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «ТП-Инвест», согласно которому ФИО3 (продавец) был обязан продать, ФИО1 (покупатель) купить вышеуказанную долю; - проект договора купли-продажи квартиры № 8 общей площадью 40,7 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, д. 28, кадастровый номер 78:32:0001066:1465, согласно которому ФИО3 (продавец) был обязан продать, а ООО «ТП-Инвест» (покупатель) – купить данную квартиру; - проект договора купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому ООО «Петербургские отели» (продавец) было обязано продать ФИО1 указанные в проекте договора квартиры. Договоры оформлены на бланках 78 АБ 1504653, 78 АБ 1504678, 78 АБ 1504679, 78 АБ 1504668, 78 АБ 1504669, 78 АБ 1504670, 78 АБ 1504671 (т.д. 1, л.д. 109 - 119). Составление указанных договоров на нотариальных бланках свидетельствует о том, что стороны согласовали их заранее и намеревались их заключить. Доводы ФИО3, изложенные в кассационной жалобе, противоречат позиции, ранее им занимаемой, согласно которой на встрече 26.10.2016 планировалось проведение переговоров о заключении ряда невзаимосвязанных сделок. Впоследствии ФИО3 стал утверждать, что на указанной встрече имел место не переговорный процесс, а должна была быть заключена совокупность взаимосвязанных сделок в рамках реализации ранее согласованного плана в случае передачи ФИО1 денежных средств. Однако такой довод не подтверждается какими-либо доказательствами, представленными в дело. После подписания оспариваемых документов и получения их на руки, ФИО3 отказался подписывать договоры в интересах ФИО1, согласно которым часть имущества подлежала передаче ФИО1 и подконтрольным ему организациям. Соответственно, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что ФИО3 не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а стремился получить под свой единоличный контроль активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления. В силу этого суд пришел к правильному выводу о том, что договоры от 26.10.2016 купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели» между ФИО1 и ФИО3, купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом» между ООО «ТП-Инвест» и ФИО3, уступки прав требования между ООО «ПРОКАМИ» и ФИО3, подлежат признанию недействительными как совершенные под влиянием обмана. Решение общего собрания от 26.10.2016 об одобрении заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Уютный дом» также обоснованно признано недействительным в силу статьи 10 ГК РФ (ничтожное решение). Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А56-75695/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2017, отменить.
Председательствующий			И.М. Тарасюк
Судьи			А.Л. Каменев С.Н. Ковалев