Гражданский кодекс часть 1

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Севертранс» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 01.02.2023),

рассмотрев 20.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу
№ А56-75868/2021/тр.17,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Севертранс», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 37, оф. 406, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.08.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 24.09.2021 (резолютивная часть от 24.09.2021) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1.

Решением от 26.02.2022 (резолютивная часть от 25.02.2022) арбитражный суд признал Общество несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным требования о выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 4 828 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 627,57 руб. и подлежащим удовлетворению наравне с требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 01.04.2023 суд признал требование ФИО2 в размере 4 828 000 руб. основного долга, 389 236 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами установленным и определил, что оно подлежит удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 определение от 01.04.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что он не требовал включения своих требований в реестр требований конкурсных кредиторов должника, он просил признать требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьей 63 ГК РФ и пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Податель жалобы ссылается на наличие у него очевидного имущественного и подлежащего судебной защите интереса в сохранении конкурсной массы от необоснованных требований, по своему характеру полностью совпадающего с интересом действующего участника, имеющего право на ликвидационную квоту должника, оставшуюся от удовлетворения внешних кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2, являвшийся участником Общества, направил должнику заявление о выходе из Общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, что подтверждается заявлением, оформленным у нотариуса и полученным Обществом 29.06.2020.

Заявитель определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале должника на основании отчета об оценке от 01.11.2020 № 8-11-22, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Профсервис», согласно которому рыночная стоимость действительной доли Общества в размере 50%, принадлежащей ФИО2 на дату подачи им заявления о выходе от 29.06.2020, составляет округленно 4 828 000 руб.

Неисполнение должником обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленное требование вытекает из корпоративного участия кредитора в уставном капитале Общества, в связи с чем признал требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты Общества.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для установления заявленного требования, указав, что данное требование не подлежит включению в реестр.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исходя из смысла абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацами 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. При этом нормы Закона о банкротстве не разделяют учредителей, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия. Поэтому учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Закон не лишает этих лиц права претендовать на непроданное имущество должника, признанного банкротом, либо на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после завершения расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

В рассматриваем случае требование ФИО2 основано на неисполнении должником обязательства по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале должника.

Следовательно, такое требование не является требованием кредитора, подлежащим включению в реестр.

Наличие у ФИО2 интереса к участию в деле о банкротстве не наделяет его статусом лица, участвующего в деле о банкротстве Общества.

С учетом того, что ФИО2 как участник Общества в силу указанных положений не может быть признан конкурсным кредитором должника, а его требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не может быть субординировано по отношению к требованиям конкурсных кредиторов должника, в удовлетворении его заявления апелляционным судом отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-75868/2021/тр.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец