Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 22.12.2020), от конкурсного управляющего акционерного общества «ГлавСтройКомплекс» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 17.12.2021),

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу № А56-76787/2017/ход.4,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 акционерное общество «ГлавСтройКомплекс», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22 – 24, лит. А, пом. 82Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2020 № 239.

В рамках дела о банкротстве Общества в суд поступило заявление ФИО6, ФИО1 о разрешении разногласий, в котором кредиторы просили:

1. назначить проведение судебной экспертизы для определения начальной продажной цены по каждому объекту недвижимого имущества, находящегося в залоге у публичного акционерного общества «Банк «Уралсиб», адрес: 119048, Москва, ФИО7 ул., 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), с целью максимально полного удовлетворения требований всех кредиторов, в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок площадью 2142 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:598, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 2173 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:599, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 16389 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:600, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 6800 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:601, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 1584 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:602, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 40 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:603, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 3712 кв. м, кадастровый номер: 47:07:1039005:604, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Всеволожское городское поселение, г. Всеволожск;

- земельный участок площадью 256600 кв. м, кадастровый номер: 47:07:0953001:12, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, уч. «Центральное отделение»;

- земельный участок площадью 254700 кв. м, кадастровый номер: 47:07:0953001:13, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для комплексного освоения в целях многоэтажного жилищного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, уч. «Центральное отделение».

2. Определить порядок и условия проведения торгов по реализации, обеспеченного залогом имущества должника, с учетом изложенных возражений.

Определением от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021, в удовлетворении заявленных требований ФИО6 и ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить указанные определение и постановление, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателей кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены без учета интересов кредиторов-дольщиков; рыночная стоимость 9-ти земельных участков существенно занижена, поскольку менее стоимости, установленной договором залога с Банком.

Как указывают кредиторы, вопрос о проведении экспертизы не ставился судом апелляционной инстанции, а апелляционный суд таковую не назначил.

Подателя жалобы также не согласны с реализацией залогового имущества в составе 3-х лотов; потенциальная возможность реализации имущества должника единым лотом не свидетельствует о том, что такой способ продажи имущества должника является наиболее выгодным для покупателей, должника и его кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 и Банк просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего ФИО3 против удовлетворения жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как указали кредиторы в обоснование своего заявления, Банком и должником заключен договор о кредитной линии № 345-КД/14 (с лимитом выдачи) от 11.06.2014, обеспеченный залогом имущества должника; заявители не согласны с тем, что залоговое имущество выставлено на торги единым лотом, который включает 9 земельных участков.

По мнению заявителей, целесообразно выставлять на продажу лоты в соответствии с залогом по каждому земельному участку, поскольку объединение в единый лот нескольких различных по характеристикам объектов недвижимости уменьшает покупательский спрос, затрудняет реализацию имущества должника, не соответствует принципам целесообразности и разумности.

В соответствии с абзацами первым, вторым и третьим пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) Продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений названной статьи.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 6 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (абзац шестой пункта 20 Постановления № 58).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктами 5, 6 статьи 18.1, пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 20 Постановления № 58, правовой позицией, содержащейся в ответе на вопрос 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения положения, утвержденного залоговым кредитором.

Суд исходил из того, что спорные земельные участки имеют одинаковое целевое назначение, предоставлены в залог кредитору по одному договору о кредитной линии от 11.06.2014 № 345-КД/14 (с лимитом выдачи); заявителями не доказано, что объединение в один лот объектов недвижимости, имеющих одинаковое целевое назначение, уменьшает покупательский спрос, затрудняет реализацию имущества должника, не отвечает принципам разумности и целесообразности, а также не обосновано, что предлагаемые Банком условия продажи земельных участков способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что Банк провел независимую оценку переданного ему в залог имущества и в соответствии с отчетом об оценке № 20061940 указал начальную продажную цену в положении (отчет опубликован на сайте ЕФРСБ 29.12.2020, сообщение № 5980869).

Оценка заложенного имущества проведена в соответствии с положениями пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд признал обоснованными выводы суд первой инстанции, а также принял во внимание, что Банк утвердил положение в новой редакции, мотивированно разделив участки на три лота.

При этом апелляционный суд обосновано указал, что последнее обстоятельство не может служить основанием для отмены определения суда, которым отказано в разрешении разногласий кредиторов, поскольку судом первой инстанции рассматривался вопрос не об утверждении положения о продаже, а разногласия кредиторов, направленные на продажу каждого из участков отдельным лотом, а также судебную экспертизу по стоимости, следовательно, по результатам рассмотрения жалобы кредиторов на отказ в разрешении разногласий суд апелляционной инстанции не может утвердить положение о продаже в новой редакции о продаже участков тремя лотами, поскольку его на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого определения не существовало, а воля подателей жалоб направлена на другое положение дел.

Как отметил суд апелляционной инстанции, в ответ на компромисс Банка, как залогового кредитора, со стороны кредиторов поступил категоричный отказ, однако, коль скоро Банк утвердил новую редакцию положения, ею и следует руководствоваться при проведении торгов залоговым имуществом.

Исходя из того, что начальная продажная цена предмета залога утверждена на основании самостоятельно проведенной Банком оценки рыночной стоимости заложенного имущества и не опровергнута со стороны кредиторов надлежащим образом; действительная (реальная) продажная цена предмета залога может быть определена только в результате выставления предмета залога на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на указанное имущество; представленные в материалы дела доказательства позволяли установить значимые для дела обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели предусмотренных частью 1 статьи 82 АПК РФ оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу № А56-76787/2017/ход.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев