Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу №А56-77047/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Трэл», адрес: 188695, Ленинградская обл., Всеволожский м.р-н, Куйвозовское с.п., Васкелово д., Карьерная ул., д. 13А, помещ. 1Н, ОГРН: <***>, ИНН <***>, (далее - Общество, ООО «Фирма «Трэл») от 30.09.2020 об увеличении уставного капитала Общества и решения общего собрания участников Общества от 28.12.2020 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, а также о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2021 за Государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2214700152918.

Решением суда первой инстанции от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Фирма «Трэл» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.02.2003, участниками Общества до мая 2021 года являлись ФИО3 (37,5% в уставном капитале), ФИО4 (0,44% в уставном капитале), ФИО5 (27,06% в уставном капитале) и ФИО1 (19% в уставном капитале), ФИО6 (16% в уставном капитале).

Внеочередным общим собранием участников ООО «Фирма «Трэл», от 30.09.2020, в котором ФИО1 участия не принимал, было принято решение об увеличении размера уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, и определении общей стоимости дополнительного вклада в размере 3 000 000 руб., установлении срока внесения дополнительных вкладов в течение двух месяцев с даты проведения собрания.

28.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты решения об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов, в соответствии с которым были перераспределены доли в уставном капитале Общества следующим образом: доля ФИО4 составила 0,002% в уставном капитале, доля ФИО6 - 19,845%, доля ФИО7 - 33,562%, доля ФИО1 - 0,080%, доля ФИО8 - 46,511%.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что он не принимал участия в данных общих собраниях, поскольку не был уведомлен об их проведении, а также ссылаясь на отсутствие экономической необходимости во внесении дополнительных вкладов. ФИО1 также просил признать недействительным решение Инспекции о регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей его участников.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя подателя жалобы, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к Инспекции.

ФИО1, оспаривая решение Инспекции от 27.05.2021 о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и аннулировании записи ГРН 2214700152918, ссылался не только на ничтожность решений общих собраний участников Общества от 30.09.2020 и 28.12.2020, но и указывал на нарушение Инспекцией пункта 2.1 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), выразившихся в нарушении сроков предоставления заявления и иных документов для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, предъявленных в Инспекции суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего:

Согласно положениям пункта 4.1 статьи 9 Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ (пункт 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ. Согласно имеющимся в материалах дела сведениям, в Инспекцию поступил комплект документов в связи с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы Общества. В связи с отсутствием оснований для вынесения решения об отказе в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации, в соответствии с которым в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об увеличении уставного капитала ООО «Фирма «Трэл». При таких обстоятельствах решение о государственной регистрации принято регистрирующим органом в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации.

Между тем в абзаце втором пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1. данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Как отмечено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.09.2014 № 2284-О, абзац второй пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов публичности и достоверности ЕГРЮЛ.

Инспекция, являясь государственным органом, к полномочиям которого отнесено ведение ЕГРЮЛ, обязана обеспечивать достоверность сведений, содержащихся в данном реестре. Исходя из этого Инспекция, принимая во внимание правовые последствия, предусмотренные пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, обязана отслеживать сроки представления заявления и необходимых для регистрации документов, установленные пунктом 2.1 указанной статьи.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекции указала, что материалами регистрационного дела подтверждается факт поступления заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений по форме Р13014 лишь 18.05.2021, то есть с очевидным нарушением срока установленного пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Суды первой и апелляционной инстанций данные обстоятельства не исследовали и должной оценки соответствующим доводам истца не дали.

Ввиду этого кассационная инстанция не может признать обоснованными надлежащим образом выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Инспекции оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к Инспекции. В этой части дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить соблюдение Обществом срока, установленного пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, в случае подтверждения факта его нарушения дать оценку правомерности оспариваемого истцом решения Инспекции о государственной регистрации.

В остальной части кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 30.09.2020 и 28.12.2020 суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что истец был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения указанных собраний, но не принял в них участие по независящим от Общества или других участников причинам.

Суды обоснованно указали, что поскольку истец не воспользовался своим правом на внесение дополнительного вклада в соответствии с решением общего собрания участников Общества от 30.09.2020 его доля была соразмерно уменьшена.

Суды также обоснованно отклонили довод истца о ничтожности решения общего собрания, оформленного протоколом от 28.12.2020, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, поскольку действующая в этот период редакция Устава Общества не предусматривала нотариального удостоверения состава присутствующих.

В кассационной жалобе истец ссылается на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно наличия у Общества экономической необходимости в увеличении уставного капитала. Данные доводы истца, по сути, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 30.09.2020 и 28.12.2020 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-77047/2021 в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Фирма «Трэл», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 27.05.2021 за государственным регистрационным номером 2214700152918, отменить.

В этой части дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-77047/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий