Гражданский кодекс часть 1

Седицкая Зоя Леонидовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – Общество) и Комиссарчик Светлане, о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров займа: от 05.10.2010 № 1з на сумму 13000000 руб.; от 21.04.2011 на сумму 50000 руб., от 10.04.2012 № 11з на сумму 60000 руб., от 24.07.2013 б/н на сумму 90000 руб.

В обоснование иска его податель сослался на то, что спорные сделки совершены исключительно с намерением искусственного создания кредиторской задолженности Общества перед участником, также при их совершении не соблюдены правила об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок (в отношении договора займа от 05.10.2010 №1з).

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу №А56-778/2017 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции посчитал договор займа заключенным с учетом указания в представленных в материалы дела квитанциях о внесении физическими лицами денежных средств на расчетный счет Общества на договоры займа и в одном случае – на финансовую помощь (платеж на сумму 90000 руб.), а также принимая во внимание наличие соответствующих договоров займа, по датам совпадающих с датами платежей, в отсутствие иных договоров займа. Суд посчитал доказанным тот факт, что соответствующие платежи поступали от Комиссарчик С. Седицкой З.Л. не представлено каких-либо доказательств в опровержение имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе доказательств того, что указанные в квитанциях договоры займа заключены с другим лицом, а не Комиссарчик С. Также истцом не доказано, что внесенные Комисарчик С. Денежные средства имеют иную природу (не являются заемными). Также суд не усмотрел оснований для признания договоров займа от 05.10.2010 № 1з, от 21.04.2011, от 10.04.2012 № 11з, от 24.07.2013 б/н недействительными как сделок крупных и сделок с заинтересованностью. Спорные договоры являются по своей природе договорами беспроцентного займа; совершение данных сделок не повлекло за собой причинение убытков Обществу, в связи с чем, не были нарушены ни права Общества, ни права его участников. Кроме того, суд посчитал обоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, указав, что Седицкая З.Д., как участник Общества, должна была знать о зачислении денежных средств на расчетный счет Общества.

На решение суда подана апелляционная жалоба Седицкой З.Д., которая просила отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что требования истца подлежали оставлению без рассмотрения в связи с введением в отношении ООО «КРОНА» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области от 19.01.2017 по делу №А56-69985/2016 процедуры наблюдения. Представитель ООО «Крона» не мог участвовать в судебном процессе, так как полномочия руководителя, выдавшего доверенность, прекращены по основаниям статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Выводы арбитражного суд противоположены ранее вынесенному решению Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2017 по делу №2-283/2017. Комиссарчик С. Не представила суду доказательств, что она имела финансовую возможность единовременно выдать займ в размере 13000000,00 руб. Все суммы займа внесены третьими лицами.

Подателем апелляционной жалобы заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2017 по делу №2-283/17, определения об исправлении описки от 05.06.2017 (в номере дела), апелляционное определение от 19.07.2017 со ссылкой на то, что судом общей юрисдикции установлено, что денежные средства не вносились лично Комиссарчик С, займы признаны незаключенными.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Комиссарчик С. Против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции. ООО «Крона», извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. С учетом мнения сторон, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ООО «Крона».

Рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд считает, что оно подлежит удовлетворению, поскольку сведения о рассмотрении данного спора приобщены к делу и ответчики ссылались на указанные судебные акты при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, с 28.06.2010 Комиссарчик С. И Седицкая З.Л. являются участниками ООО «Крона», каждой из них принадлежит 50% доли участия в Обществе.

В материалы дела представлены договоры беспроцентного займа, подписанные от имени Комиссарчик С. (займодавец) и ООО «Крона» (заемщик) в лице генерального директора Шолоховой О.И.:

- от 05.10.2010 №1з на сумму 13000000,00 руб., со сроком возврата до 04.10.2011. Дополнительным соглашением от 03.10.2011 срок возврата займа установлен до 31.12.2013;

- от 10.04.2012 №11з на сумму 60000,00 руб., со сроком возврата до 31.12.2013;

- от 24.07.2013 на сумму 90000,00 руб., со сроком возврата до 23.07.2014;

- от 21.04.2011 №10з на сумму 50000,00 руб., со сроком возврата до 20.04.2012. Дополнительным соглашением от 04.04.2012 срок возврата продлен до 31.12.2013.

По условиям договоров займа, денежные средства подлежали внесению в кассу должника.

В качестве подтверждения внесения денежных средств в материалы дела представлены квитанции о внесении денежных средств на расчетный счет Общества со ссылкой на договоры займа Новожилкиным А.И. и Шолоховой О.И. от 07.10.2010 № 3, от 10.04.2012 № 2064, от 24.07.2013 № 3784, от 21.04.2011 № 4355.

Со ссылкой на наличие задолженности по указанным выше договорам займа, Комиссарчик С. обратилась в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Общества суммы задолженности в размере сумм, предоставление которых предусмотрено условиями договоров займа.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2017 по делу №2-283/2017, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. При этом, судом установлено, что указанные выше квитанции не подтверждают факт предоставления Комиссарчик С. денежных средств Обществу.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, представленные в материалы дела квитанции, не могут быть признаны в качестве подтверждения внесения займа Комиссарчик С. Иных доказательств, подтверждающих предоставление денежных средств, в том числе путем их зачисления в кассу Общества, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 807 ГК РФ, договоры займа являются незаключенными.

Ошибочной вывод суда первой инстанции о заключенности договоров займа не повлек принятия неверного решения, поскольку в силу указанных обстоятельств, отсутствуют сделки, которые могли бы быть оценены на предмет их действительности, следовательно, оснований для удовлетворения иска в любом случае не имелось.

Исходя из положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность решения суда проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы. Возражений относительно указанного ограничения рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не заявлено. Между тем, в основание вывода об отказе в удовлетворении требований судом положено указание на пропуск истцом срока исковой давности, которое является, согласно положениям статьи 199 АПК РФ, самостоятельным основанием для отказа в иске. В данной части выводы суда подателем апелляционной жалобы не оспорены.

В данном случае сделки оспариваются участником Общества по общим положениям ГК РФ. Исходя из положений статей 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец не относится к числу лиц, имеющих право оспаривать сделки должника в рамках дела о несостоятельности. Кроме того, обращение с иском в рамках данного дела последовало до введения в отношении ООО «Крона» процедуры конкурсного производства в рамках дела №А56-69985/2016, введение которой позволяет обращаться с оспариванием сделок должника в рамках дела о несостоятельности.

При таких обстоятельствах, заявленное требование обоснованно рассмотрено в исковом производстве. Предусмотренных статьей 148 АПК РФ, в частности пунктом 4 части 1 указанной статьи оснований для оставления иска без рассмотрения, не имелось.

Согласно положениям статьи 126 Закона о банкротстве, прекращение полномочий органов управления должником имеет место с момента признания его несостоятельным (банкротом), то есть с 19.05.2017. Рассмотрение иска состоялось до указанной даты, оснований предполагать, что интересы ООО «Крона» представляло неуполномоченное лицо, не имеется.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу № А56-778/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов