Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 14.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» ФИО3 (доверенность от 22.01.2024), представителя индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев 15.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А56-78043/2021/тр.4,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Р.М.ЭКО», адрес: 187323, Ленинградская обл., Кировский р-н., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 10.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 28.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением от 14.04.2023 (резолютивная часть объявлена 12.04.2023) ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 01.08.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н, оф. 3/2, эт. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Корпорация), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 19 721 322,67 руб. неосновательного обогащения и 4 687 479,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, требование Корпорации в размере 19 721 322,67 руб. неосновательного обогащения и 4 687 479,24 руб. процентов признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе единственный участник должника и его бывший генеральный директор ФИО1 просит отменить определение от 28.10.2022 и постановление от 11.10.2023, субординировать требование Корпорации и понизить очередность удовлетворения ее требования до четвертой очереди.

ФИО1 не согласен с выводом судов об отсутствии аффилированности Корпорации и Общества. По мнению подателя кассационной жалобы, с даты назначения ФИО9 генеральным директором Корпорации последняя действовала в интересах конечного бенефициара – ФИО1

Как указывает податель кассационной жалобы, признание ФИО1 контролирующим лицом – конечным бенефициаром Корпорации на момент заключения сделки основано на осуществлении последовательного корпоративного контроля интегрированной группы корпоративных юридических лиц и подтверждается представленными в дело доказательствами.

По мнению ФИО1, Корпорация является контролирующим должника лицом.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Корпорация и конкурсный управляющий ФИО8 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель подержали доводы кассационной жалобы, а представители Корпорации и конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 28.10.2022 и постановления от 11.10.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корпорация в обоснование рассматриваемого требования указала на следующее.

Корпорация и АО «ЗМС «Знамя труда» (арендатор) 23.09.2016 заключили договор аренды № 01А/25H,46H сроком до 30.09.2031. На основании данного договора Корпорация передала арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит. У, пом. 25Н, общей площадью 7936 кв.м, этаж 1, этаж 2, кадастровый номер 78:12:0007223:3540 (далее – помещение № 1).

Дополнительным соглашением от 28.06.2018 к вышеуказанному договору аренды Общество приняло на себя обязанности арендодателя в связи с заключением с Корпорацией договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2016. Государственная регистрация перехода права собственности на помещение № 1 состоялась 19.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020 по делу № А56-99390/2019 договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2016 расторгнут, суд обязал Общество возвратить Корпорации помещение № 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022 по делу № А56-122490/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 к договору аренды от 23.09.2016 № 01А/25Н,46Н, заключенному Обществом и АО «ЗМС «Знамя труда».

Как указала Корпорация, Общество в период с 04.07.2018 по 04.04.2019 получило доход от сдачи в аренду помещения № 1 в сумме 16 006 128 руб.

Кроме того, Корпорация и АО «ЗМС «Знамя труда» 01.09.2017 заключили договор аренды № А/кр.46Н-1 сроком до 31.08.2018. На основании указанного договора Корпорация передала арендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, общей площадью 1882,7 кв.м (далее – помещение № 2).

Дополнительным соглашением от 28.06.2018 к данному договору аренды Общество приняло на себя обязанности арендодателя в связи с заключением соглашения об отступном от 14.06.2018 (далее - соглашение об отступном). Согласно пункту 1.1 соглашения об отступном между Корпорацией и Обществом был заключен договор поставки от 02.02.2013 № 02-02/13, в соответствии с условиями которого Общество поставило в адрес Корпорации товар на общую сумму 1 101 328 854 руб., а Корпорация обязана оплатить поставленный товар в сроки, установленные договором поставки.

В пункте 2.1 соглашения об отступном стороны указали на то, что в качестве отступного Корпорация обязуется передать в собственность Общества следующее недвижимое имущество: 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, площадью 2837,3 кв.м, этаж № 1, № 2, № 3, кадастровый номер 78:12:0007223:3539. Государственная регистрация перехода права собственности на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на указанное нежилого помещение произведена 21.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-99355/2019 признано недействительным (ничтожным) соглашение об отступном, применены последствия недействительности (ничтожной) сделки путем восстановления права собственности Корпорации на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:12:0007223:3539.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу № А56-123088/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 к договору аренды от 01.09.2017 № А/кр.46Н-1, заключенному Обществом и АО «ЗМС «Знамя труда».

Поскольку Общество в период с 28.06.2018 по 14.11.2018 получило доход от использования 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение в общей сумме 3 715 194,67 руб., Корпорация при обращении в суд с рассматриваемым требованием указала на возникновении у Общества неосновательного обогащения в виде дохода от пользования имуществом кредитора.

При проверке судом обоснованности требования Корпорации не были заявлены мотивированные возражения относительно размера требования: 19 721 322,67 руб. неосновательного обогащения и 4 687 479,24 руб. процентов. Вместе с тем временный управляющий должником и Общество, а после открытия процедуры конкурсного производства - единственный участник и бывший руководитель должника ФИО1 возражали против включения требования в третью очередь реестра, полагая, что требование кредитора подлежит субординированию ввиду аффилированности Корпорации и Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для субординирования требования Корпорации.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из того, что аффилированность сторон сама по себе, даже в случае ее доказанности, не может являться основанием для отказа во включении подтвержденной задолженности в реестр требований кредиторов должника либо ее субординирования.

В рамках настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций верно распределено бремя доказывания и обоснованно возложена на возражающего должника, а в дальнейшем – единственного участника и бывшего руководителя должника ФИО1 обязанность по доказыванию наличия оснований для понижения требования Корпорации.

ФИО1, настаивая на аффилированности кредитора и должника и указывая себя в качестве лица, под контролем которого находились Корпорация и Общество, не был лишен возможности представить суду доказательства, свидетельствующие о компенсационном финансировании Корпорацией деятельности Общества в рамках спорных правоотношений либо наличии иных оснований для понижения требования кредитора ввиду нарушения прав и законных интересов иных лиц – других кредиторов должника.

Между тем ни при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, ни в кассационной жалобе ФИО1 не указывал, в чем именно заключается компенсационное финансирование Корпорацией деятельности Общества (в рамках спорных правоотношений) в ущерб интересам независимых кредиторов должника.

Кроме того, ФИО1 не раскрыто, в чем заключалось влияние Корпорации на деятельность Общества.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что ФИО1 (в качестве руководителя Общества и его единственного участника) ранее, при рассмотрении других многочисленных споров, в том числе по делам №№ А56-53359/2019, А56-59468/2019, А56-76638/2019, А56-91814/2019, А56-99355/2019, А56-99390/2019, А56-108135/2019, А56-117248/2019, А52-5178/2019, А56-122490/2019, А56-123088/2019, А56-133821/2019, А56-2761/2020, А56-9555/2020, А56-9564/2020, А56-9566/2020, А56-9568/2020, А56-9571/2020, А56-10326/2020, А56-12657/2020, не заявлял о наличии корпоративного контроля над деятельностью Корпорации. Так, при рассмотрении дела № А56-2761/2020 ФИО9 и ФИО1 были допрошены в качестве свидетелей и подтвердили, что ФИО1 не имел контроля над Корпорацией, в том числе посредством корпоративного участия в компаниях-собственниках Корпорации. ФИО1 указывал только на то, что Общество являлось контрагентом Корпорации, а ФИО1 не мог контролировать ее деятельность.

Изменению процессуального поведения ФИО1 в связи с предъявлением ему обвинения в рамках уголовного дела была дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы и понижения очередности удовлетворения требования Корпорации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу №А56-78043/2021/тр.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Александрова

А.В. Яковец