Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 21.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваше право» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-78131/2013,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Бенефит_Ко», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, улица Б. Зеленина, дом 24, литера «Б», помещение 5Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Бенефит_Ко», Компания), общество с ограниченной ответственностью «Ваше право», место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Расстанная улица, дом 24, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –
ООО «Ваше право», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении своих требований в размере 56 498 740 руб. в реестр требований кредиторов Компании (далее – «Реестр»).

Определением суда первой инстанции от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014, Обществу отказано во включении заявленного им требования в упомянутый «Реестр».

В кассационной жалобе ООО «Ваше право» просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт – о включении требования заявителя в «Реестр» кредиторов Компании.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций сделали неверный вывод об отсутствии у Компании правоспособности на дату заключения спорного договора (от 07.05.2012), поскольку на указанную дату вступившим в законную силу судебным актом была признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО «Бенефит_Ко». ООО «Ваше право» полагает, что в качестве подтверждения оказания Компании услуг в материалы дела представлены надлежащие доказательства о составе и размере обязательств должника.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «Ваше право» устно заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы до рассмотрения другой жалобы, поданной в Верховный Суд Российской Федерации на судебные акты трех инстанций, принятых по делу № А56-11942/2013 в отношении спорной сделки (на предмет ее заключенности), положенной в основу настоящего дела.

Кассационной инстанцией отказано в удовлетворении ходатайства
ФИО1 в силу того, что обстоятельства рассматриваемого дела
№ А56-78131/2013 не связаны с другим арбитражным делом, и не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу. Кроме того, не представлено и доказательств принятия жалобы Верховным Судом Российской Федерации, на которую ссылается представитель заявителя. Представитель ООО «Ваше право» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела № А56-78131/2013, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014
ООО «Бенефит_Ко» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца в соответствии со статьей 71 названного Закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Из материалов дела следует, что требование заявителя основано на договоре об оказании юридических услуг от 07.05.2012 № 1/2 (далее – Договор № 1/2) и на положении главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых ООО «Ваше право» (исполнитель) обязалось по заданию ООО «Бенефит_Ко» (заказчика) оказать ему юридические и иные услуги, а последний обязался оплачивать эти услуги в размере 3 000 000 руб. в месяц (пункт 3.1 того же Договора).

Со стороны Компании указанный Договор № 1/2 подписан ликвидатором ФИО3, назначенным на основании решения общего собрания участников ООО «Бенефит_Ко».

В подтверждение обоснованности своего требования Общество представило подписанные сторонами Договора № 1/2 акты выполненных работ за период с мая по ноябрь 2012 года (со стороны заказчика данные акты также подписаны ликвидатором). В данных документах указано, что работы по оказанию услуг за отчетные месяцы выполнены в полном объеме и претензий к исполнителю не имеется.

Также Обществом представлено решение Третейского суда «Санкт-Петербургский Арбитраж» (далее – Третейский суд) от 18.01.2013, которым были признаны обоснованными требования исполнителя по Договору № 1/2 в сумме 21 000 000 руб. долга (за указанный выше период), плюс 7 704 000 руб. по выплате договорной неустойки.

В качестве возражений против требования Общества, конкурсный управляющий Компании сослался на то, что должник не имел объективной возможности заключить данный Договор на таких условиях ввиду отсутствия деятельности и закрытия банковских счетов по причине процедуры ликвидации, принятой 11.01.2011 в отношении ООО «Бенефит_Ко» решением единственного участника «Компанией Бокасикс Инвесментс Лимитед». Кроме того, в порядке получения исполнительного листа на принудительное исполнение решения упомянутого Третейского суда определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2013 по делу № А56-4267/2013, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2013, Обществу было отказано в удовлетворении данного требования.

Проверяя обоснованность требований ООО «Ваше право» и возражений конкурсного управляющего ООО «Бенефит_Ко», судами двух инстанций установлено, что сведения, содержащиеся в актах выполненных работ, не доказывают фактическое предоставление Обществом услуг и возникновение в связи с этим у Компании встречного обязательства по оплате этих услуг.

Суды двух инстанций также сочли возможным констатировать факт злоупотребления правами со стороны Общества в связи с тем, что действия последнего направлены на причинение вреда имущественным интересам Компании и ее кредиторов.

Мотивируя отказ в удовлетворении заявления ООО «Ваше право» о включении своего требования в «Реестр» кредиторов ООО «Бенефит_Ко», суды первой и апелляционной инстанций указали на недоказанность и необоснованность заявленных требований, а также Обществу отказали в защите гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные в жалобе
ООО «Ваше право», кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как видно из условий спорного Договора № 1/2, исполнитель был обязан: оказывать заказчику консультационные услуги по правовым вопросам, затрагивающим права и обязанности последнего и требующим специальных юридических познаний; представлять интересы заказчика во всех судах, а также во взаимоотношениях с государственными и муниципальными органами; проводить правовой анализ хозяйственной, финансовой деятельности заказчика по конкретным вопросам, в том числе при заключении и исполнении различных сделок, как и при разрешении вытекающих из них споров; оказывать иные услуги по соответствующему запросу заказчика (пункт 2.1 данного Договора).

Однако указаний, какие именно конкретные услуги могли быть оказаны исполнителем в соответствии с Договором № 1/2, и какие услуги фактически были оказаны заказчику, - материалы дела не содержат. Акты выполненных работ, на которых основаны требования заявителя, и которые так же не содержат сведений о фактически оказанных им услугах Компании, не могут быть признаны надлежащими доказательствами.

Вопреки требованиям статей 9 и 65 АПК РФ заявитель не доказал возникновение обязанности у Компании уплатить денежные средства Обществу по указанному договорному обязательству, а потому суды двух инстанций правильно отказали данному кредитору в признании его требования обоснованным.

Как следует из материалов настоящего дела, 11.01.2011 вышеупомянутым единственным участником ООО «Бенефит_Ко» было принято решение о ликвидации Компании, в связи с чем назначена ликвидационная комиссия в лице ликвидатора ФИО3

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица для целей ликвидации последнего в порядке, предусмотренном статьей 63 настоящего Кодекса.

Поскольку заключение спорной сделки (Договора № 1/2) было совершено в ходе ликвидации Компании и не связано с целями, предусмотренными в статье
63 ГК РФ, то следует признать верным вывод судов первой и апелляционной инстанций о злоупотреблении сторонами данного Договора своими гражданскими правами в целях причинения вреда кредиторам Компании.

В связи с этим не имеет правового значения и не влияет на правильность выводов судов двух инстанций довод заявителя о том, что спорный Договор № 1/2 был заключен после 20.04.2012, когда правоспособность Компании (после признания недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записи от 16.05.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бенефит_Ко») была восстановлена.

Другие доводы Общества, приведенные в жалобе, не влияют на законность принятых по делу судебных актов.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в нем доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу изложенных обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки рассмотренных обстоятельств дела и для удовлетворения жалобы ООО «Ваше право».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу № А56-78131/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваше право» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк