Гражданский кодекс часть 1

при участии от индивидуального предпринимателя Онгемах Евгении Александровны Онгемаха К.Н. (доверенность от 11.04.2021 № 5),
от индивидуального предпринимателя Спыну Евгения Андреевича
Мальцевой Ю.Н. (доверенность от 14.09.2021 № 100/21-05),

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Онгемах Евгении Александровны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А56-78189/2020,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель Онгемах Евгения Александровна, ОГРНИП 317784700260961, ИНН 782514350060 (далее – ИП Онгемах Е.А.), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с индивидуального предпринимателя Спыну Евгения Андреевича, ОГРНИП 309784733400189, ИНН 110404332498 (далее – ИП Спыну Е.А.), и общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 18, лит. А, пом. 107-Н, оф. 5-107, ОГРН 1037832012591, ИНН 7814118903 (далее – Общество), 2 903 160 руб. задолженности по договору оказания юридических услуг от 01.08.2018 № 1/ЮР.

ИП Спыну Е.А. в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился со встречным иском о признании пункта 3.1.2 договора оказания юридических услуг
от 01.08.2018 № 1/ЮР не соответствующим статьям 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на основании статьи 168
ГК РФ ничтожным, который принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2021, оставленным
без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2022,
в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе ИП Онгемах Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, суды при толковании условий договора неправильно применили статью 431 ГК РФ. ИП Онгемах Е.А. настаивает на том, что стороны при заключении договора согласовали выплату премиального вознаграждения.

В отзыве ИП Спыну Е.А. просит оставить обжалуемые судебные акты
без изменения, считая их законными и обоснованными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ
не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель ИП Онгемах Е.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ИП Спыну Е.А. возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ИП Онгемах Е.А. (исполнитель)
и ИП Спыну Е.А. (заказчик) 01.08.2018 заключен договор оказания юридических услуг № 1-ЮР (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель обязуется оказать следующие услуги:

- юридическую помощь по сопровождению финансово-хозяйственной деятельности заказчика;

- устные консультации;

- формирование правовой стратегии в отношениях с контрагентами;

- анализ юридического содержания и согласование договоров;

- проверка контрагентов, в том числе на соответствие требованиям, указанным в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53;

- претензионная работа с контрагентами по инициативе заказчика;

- представление интересов и защита прав заказчика в арбитражных, гражданских и административных судах всех инстанций;

- представление интересов заказчика в исполнительных производствах по взысканию денежных средств;

- отправка претензионной почтовой корреспонденции.

В силу пункта 1.3 договора услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком или его уполномоченным представителем.

Права и обязанности сторон установлены в разделе 2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора исполнитель обязуется оказать услуги надлежащего качества.

В силу пункта 2.1.6 договора исполнитель обязуется по окончании каждого месяца предоставлять заказчику отчет о проделанной работе и акт выполненных работ.

Согласно пункту 2.2.1 договора заказчик обязан оплатить услуги исполнителю ежемесячно по цене, указанной в пункте 3.1.1 договора, в течение 3-х дней с момента представления отчета о выполненной работе и акта выполненных работ.

В силу пункта 3.1 договора его цена состоит из суммы вознаграждения, которое выплачивается исполнителю ежемесячно в соответствии с пунктом 3.1.1, премиальных вознаграждений в соответствии с пунктом 3.1.2, а также суммы возмещения расходов исполнителя в соответствии с пунктом 3.1.3.

Согласно пункту 3.1.1 договора размер ежемесячного вознаграждения исполнителя по договору устанавливается в сумме 151 200 руб.

Дополнительным соглашением от 26.12.2019 к договору стороны установили размер ежемесячного вознаграждения исполнителя с 01.01.2020
в сумме 166 320 руб.

Пунктом 3.1.2 договора предусмотрена выплата исполнителю премиального вознаграждения.

В соответствии с пунктом 6.2 договора он считается пролонгированным еще на один год, если ни одна из сторон договора не заявила о расторжении договора за один месяц до окончания срока его действия.

Договор неоднократно пролонгировался сторонами вплоть до 31.07.2020.

В обоснование иска ИП Онгемах Е.А. указала, что лично или через своих представителей обеспечивала юридическую защиту лиц, аффилированных
с ИП Спыну Е.А., в том числе Общество, общество с ограниченной ответственностью «ПСМЧ» (ИНН 3528157982), общество с ограниченной ответственностью «ПСК» (ИНН 7802571876), что подтверждается подписанными обеими сторонами актами приема-передачи юридических услуг, в соответствии с которыми исполнитель получал оплату за оказанные по договору услуги.

Заказчик систематически затягивал процесс подписания документов и нарушал сроки оплаты.

В 2020 году силами ИП Онгемах Е.А. Обществу, в котором ИП Спыну Е.А. является участником с долей в 100%, было возвращено более 50 000 000 руб., что позволило предприятиям, которыми владеет Спыну Е.А., оплачивать аренду и заработную плату сотрудникам, несмотря на пандемию коронавируса и соответствующие ограничения.

ИП Онгемах Е.А. 30.06.2020 направила в адрес ИП Спыну Е.А. уведомление о предстоящем расторжении договора.

ИП Онгемах Е.А. 31.06.2020 направила в адрес ИП Спыну Е.А. претензию с требованием выплатить задолженность за оказанные услуги в размере
3 986 320 руб.

После получения претензии ИП Спыну Е.А. произвел частичные оплаты задолженности: 04.08.2020 в сумме 166 320 руб., 11.08.2020 в сумме
916 840 руб.

По расчету ИП Онгемах Е.А. задолженность ИП Спыну Е.А. с учетом произведенных частичных оплат составила 2 903 160 руб.

Поскольку ИП Спыну Е.А. является участником с долей в 100%
в Обществе, которое, по мнению ИП Онгемах Е.А., является выгодоприобретателем оказанных юридических услуг, ИП Онгемах Е.А. обратилась в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании
с ИП Спыну Е.А. и Общества 2 903 160 руб. задолженности.

Возражая против иска, ИП Спыну Е.А. предъявил встречный иск
о признании пункта 3.1.2 договора не соответствующим статьям 779, 781 ГК РФ и на основании статьи 168 ГК РФ ничтожным и не порождающим правовых последствий.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 168, 779 и 781 ГК РФ, истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьями 1 и 8 ГК РФ физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

Правоотношения сторон по договору оказания юридических услуг регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу пункта 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному
на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Основанием первоначального иска явилось взыскание солидарно
с ИП Спыну Е.А. и Общества 2 903 160 руб. задолженности по договору, являющейся премиальным вознаграждением, предусмотренным в пункте 3.1.2 договора.

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора заказчик выплачивает премиальные вознаграждения исполнителю по результатам судебного спора, выразившегося:

- в установлении фактов гражданского состояния;

- в восстановлении нарушенных прав;

- в возврате дебиторской задолженности на расчетный счет заказчика;

- в уменьшении размера взыскания по обязательствам заказчика, установленном судебным решением, вступившим в законную силу.

Вознаграждение устанавливается в размере 10 % от суммы:

- возвращенной дебиторской задолженности;

- уменьшения досудебным соглашением или судебным решением размера взыскания по обязательствам заказчика относительно искового требования.

Размер премиальных вознаграждений подлежит изменению (возможного уменьшения) с учетом объема исковой работы - по соглашению сторон.

Судами установлено, что истребуемая сумма премиального вознаграждения предъявлена за проведенную исполнителем юридическую работу по делам № А40-106204/2019, № А56-6412/2019, № А56-56890/2019,
№ А56-55388/2019 и по заключению договора цессии.

Как видно из представленных в материалы дела подписанных сторонами актов оказанных услуг, оплата по указанным услугам за юридическую работу была осуществлена заказчиком исполнителю посредством выплаты ежемесячного вознаграждения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание приведенные разъяснения, суды оценили действия заказчика и исполнителя в ходе исполнения договора и установили, что выплата премиального вознаграждения осуществлялась по результатам заключенного сторонами дополнительного соглашения, в котором согласовывалась сумма дополнительного вознаграждения (том дела 1, листы 36-43).

Доказательства того, что в ходе исполнения спорного договора заказчик выплачивал исполнителю премиальное вознаграждение без заключения сторонами дополнительного соглашения, в нарушение статьи 65 АПК РФ
в материалы дела не представлены.

Истолковав условия спорного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, оценив поведение сторон и установившуюся практику их договорных отношений, суды установили, что в силу пункта 3.2.1 договора выплата премиального вознаграждения осуществляется на основании заключенного сторонами дополнительного соглашения.

Относительно истребуемой суммы задолженности дополнительные соглашения сторонами не заключались.

Суды правомерно отметили, что наличие составленных исполнителем односторонних актов не является достаточным основанием для выплаты премиального вознаграждения.

С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска сторонами не обжалуются.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов
в кассационном порядке.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А56-78189/2020 оставить
без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Онгемах Евгении Александровны – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

В.К. Серова

С.Ю. Щуринова