Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21365/2017 ) Лячина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017 по делу № А56-7906/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

Лячину Сергей Николаевич

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОН"

об обязании

установил:

Лячин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (далее - ответчик, Общество) представить годовой отчет Общества о состоянии чистых активов Общества за 2013-2016 финансовые годы, бухгалтерские балансы Общества за 2013-2016 годы с отметкой налоговой инспекции, оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 62.1, 60.1, 60.2 за 2013-2016 годы, решения о годовых и внеочередных общих собраниях участников Общества за 2014-2017 годы, протоколы таких собраний, выписки по открытым (закрытым) расчетным счетам Общества за период с 01.01.2013 по дату обращения с иском, справку с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности, правоустанавливающие документы на все промышленные образцы и товарные знаки, сведения о всех поданных Обществом заявках на регистрацию промышленных образцов и товарных знаков за 2013-2016 годы, договоры на отчуждение исключительных прав Общества на промышленные образцы и товарные знаки, договор от 23.06.2014 №РД0150150 об отчуждении исключительного права, документы, подтверждающие оплату по договорам на отчуждение исключительных прав Общества на промышленные образцы и товарные знаки, кассовую книгу Общества за 2013-2016 годы, расшифровку счетов 90 и 91 по итогам 2013-2016 годов, договоры Общества с контрагентами за 2013-2016 годы, информацию, судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 01 января 2014 года по настоящее время, приказы об учетной политике Общества за 2013-2016 годы, сведения о предоставленных и полученных после 01.01.2013 по настоящее время кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, книгу покупок и книгу продаж за 2013-2016 годы, справку о наличии (отсутствии) задолженности по оплате налогов и сборов у Общества перед государственными органами, организациями на дату обращения, расшифровку начисленных и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2013 по настоящее время, сведения о начислении, удержании, прочих доходах, выплате по заработной плате сотрудников за период с 01.01.2014 по дату обращения с исковым заявлением, штатные расписания Общества с изменениями и дополнениями за период 2014-2016 годы, приказы Общества за период 01.01.2014-31.12.2016, извещения Общества о совершении сделки (сделок), в совершении которых имеется заинтересованность за период 2014-2016, копии доверенностей, выданных от имени Общества за период 2014-2017 годы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Лячин С.Н. не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Лячин С.Н. указал, что представленные в материалы дела копии документов, не заверены ответчиком надлежащим образом, поскольку на них отсутствует печать Общества, что, по мнению истца, само по себе является основанием для отмены обжалуемого решения. Также истец указал на непредставление ответчиком документации о деятельности Общества за 2013 год, а также протокола общего собрания участников Общества за 2014 год.

02.10.2017 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании генеральный директор Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Лячин С.Н., надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, направил в апелляционный суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лячин С.Н. является участником Общества, которому принадлежит 50 % доли в уставном капитале Общества.

Настоящий иск заявлен Лячиным С.Н. со ссылкой на то, что, несмотря на неоднократные обращения, Общество не ответило на запросы истца, не предоставило истцу информациюо хозяйственной деятельности Общества, копии запрашиваемых документов, а также не обеспечило истцу доступ к запрашиваемым документам, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения генерального директора Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком переданы истцу запрашиваемые в рамках настоящего спора документы (вторые экземпляры передаваемых документов приобщены судом первой инстанции в материалы дела), за исключением документов, относящихся к периоду 2013 года, которые согласно пояснениям ответчика отсутствуют у Общества и до настоящего времени не восстановлены, притом, что документация по 2013 году деятельности хозяйственного общества явно не представляет в настоящее время для истца ценности с точки зрения ее анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности)).

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции все запросы истца, в том числе требования о предоставлении документов, которые истцом запрошены впервые только при обращении в суд с настоящим иском, Обществом исполнены, и по тем требованиям, которые ранее были исполнены во внесудебном порядке.

В отношении документации 2013 года, справки об отсутствии задолженности, выданной непосредственно налоговым органом, суд первой инстанции обоснованно указал, что с учетом представленных доказательств, такие документы явно не представляют ценности с точки зрения их анализа истцом и ввиду отсутствия их ценности для истца не нарушают прав истца.

Вместе с тем, в отношении книг покупок и продаж, приказов учетной политики на 2015, 2016 год, извещений о заключении сделок с заинтересованностью, дополнительных документов в отношении исключительных прав Общества на товарные знаки, промышленные образцы Обществом даны обоснованные пояснения об их отсутствии, при этом обязанность Общества по составлению данных документов по запросу участника Общества не предусмотрена.

Кроме того, указанный подателем жалобы протокол общего собрания участников Общества за 2014 год также переда истцу и представлен в материалы дела - протокол от 31.03.2015 № 1 (т. 3, л.д. 71-73).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право Лячина С.Н. на предоставление информации о деятельности Общества последним не нарушено, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вопреки доводам подателя жалобы, отсутствие печати Общества на вторых экземплярах документов, переданных истцу ответчиком в суде первой инстанции и приобщенных в материалы дела, само по себе не является безусловным основанием для отмены обжалуемого решения, притом, что на указанных копиях документов имеется отметка "Копия верна" и подпись генерального директора Общества.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017 по делу № А56-7906/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Т.В. Жукова

В.В. Черемошкина