Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27478/2017 ) ООО «Веда» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2017 по делу
№ А56-79542/2016 (судья Лилль В.А.), принятое по иску

ФИО3 и ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Веда»

о взыскании 1349000 руб. действительной стоимости доли

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Веда» (далее – ответчик, Общество)
о взыскании 1 349 000 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей ей доли в Обществе.

Определением от 03.07.2017 производство по настоящему делу объединено с производством по делу №А56-19957/2017 в одно производство для совместного рассмотрения, под общим номером А56-79542/2016, поскольку в рамках дела
№А56-19957/2017 рассматривались аналогичные требования бывшего участника Общества ФИО4 к ответчику о взыскании 1 349 000 руб., составляющих действительную стоимость доли.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцами после получения заключение эксперта заявлены ходатайства об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просили взыскать по 1 800 000 руб. действительной стоимости доли каждому с учетом выводов эксперта.

Заявление было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 23.09.2017 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих значение дела, недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушения норм процессуального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, экспертом была неправильно определена рыночная стоимость помещений при определении рыночной стоимости чистых активов, тогда как в Отчете об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, выполненном по заказу участника Общества - было учтено существующее ограничение (обременение) права - сохранение профиля деятельности предприятия.

В связи с изложенным Общество считает правильным вывод в Отчете об оценке рыночной стоимости доли ООО «Экспертно – аналитический центр» об установлении рыночной стоимости помещения 5Н, максимально приближенной к кадастровой, а именно, в размере – 19 647 000 руб.

В обоснование нарушение норм процессуального права Общество сослалось на рассмотрение дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку в исковом заявлении истца 2 ФИО4 указаны четыре ответчика.

В судебном заседании представителем Общества поддержаны доводы жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО3 являлись участниками ООО «Веда» с принадлежавшими им равными 1/15 долями в уставном капитале Общества.

ФИО3 26.04.2016 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава участников Общества

13.10.2016 ФИО4 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ответчиком не выплачена.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Веда» от 15.08.2016 № КВ-28/16, составленному на основании заявки истицы - ФИО3, действительная стоимость принадлежавшей ей в уставном капитале Общества доли, составила 1 349 000 рублей.

Согласно судебному экспертному заключению №095-о/17 действительная стоимость 1/15долп в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016 составляет 1 800 000 рублей.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как правильно установил суд первой инстанции, в нарушение требований указанных нормативных актов действительная стоимость доли в уставном капитале ответчиком не выплачена.

Обществом не была произведена выплата действительной стоимости долей бывшим участникам, со ссылками на то, что по мнению Общества, обоснованная стоимость долей, не может быть более 280 157 рублей (каждому из истцов).

В ходе судебного процесса, в связи с невозможностью урегулирования спора во внесудебном порядке, проводилась судебная экспертиза, документы с выводами эксперта приобщены к материалам дела.

Судом была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли, принадлежавшей участнику Общества по состоянию на дату выхода из его состава с поручением ее проведения эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультативный центр «СевЗапЭксперт» - ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость 1/15 доли в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016?

18.03.2017 в дело поступило экспертное заключение №095-о/17, согласно которому действительная стоимость 1/15 доли в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016 составляет 1 800 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Закона Российской Федерации от 31.05.2001 N73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Судом первой инстанции дана правильная оценка возражениям ответчика о необходимости учета при определении действительной стоимости 1/15 доли в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016 наличия ограничения права собственности в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ответчику.

Заявляя о наличии ограничения права собственности на нежилое помещение, ответчик ссылался на информацию, содержащуюся в свидетельстве о праве собственности на недвижимое имущество, выданном 24.12.2013, в котором не указан срок, на который установлено ограничение.

Однако при этом ответчик располагает договором приватизации нежилого помещения, в котором указан срок ограничения права собственности, равный пяти годам.

Судом оценено письмо Росреестра от 15.08.2017 № 2-3525з, согласно которому в ЕГРН действительно содержится информация о сроке ограничения права собственности на имущество ответчика, составляющем пять лет.

Однако Росреестром разъяснено, что данный вид ограничения права не имеет правового значения независимо от его срока, поскольку его регистрация не предусмотрена действующим законодательством.

Таким образом, как правильно установил суд, на день обращения с иском какое-либо ограничение права собственности в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, отсутствует.

О назначении дополнительной или повторной экспертизы ответчик перед судом первой инстанции и апелляционной инстанции не ходатайствовал.

Не было допущено судом и нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильного судебного акта.

При исследовании материалов дела, в частности, искового заявления ФИО4 , не установлено указания на иных, кроме Общества, ответчиков.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2017 по делу № А56-79542/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян

И.В. Сотов