Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 21.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норгау Руссланд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Шестакова М.А.) по делу № А56-79710/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Норгау Руссланд», место нахождения: общества с ограниченной ответственностью «Норгау Руссланд», место нахождения: 119421, Москва, ул. Новаторов, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Балтийская Промышленная Компания», место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 586 783 руб. 49 коп. задолженности за товар, поставленный на основании счета от 30.03.2011 № С1106031, и 16 539 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Протом» (далее – ЗАО «Протом»).

Решением от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение от 19.08.2014 и постановление от 23.12.2014, дело направить на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Протом» подтвердило, что получило от истца товар по счету от 30.03.2011 № С1106031 на сумму 1 173 566 руб. 95 коп.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество и ЗАО «Протом», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. В письме от 01.04.2015, направленном в Арбитражный суд Северо-Западного округа, ЗАО «Протон» просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество выставило Компании счет от 30.03.2011 № С1106031 на оплату товара на сумму 1 173 566 руб. 96 коп.

В представленном истцом счете от 30.03.2011 № С1106031 в качестве плательщика указана Компания; в качестве грузополучателя - ЗАО «Протом». На счете имеется надпись «метод поставки: франко-склад поставщика (самовывоз), оплачено 50% - 586 783 руб. 46 коп.».

Компания перечислила на расчетный счет Общества 586 783 руб. 46 коп. платежным поручением от 21.04.2011 № 930, указав в графе «назначение платежа»: «предоплата 50% по счету С1106031 от 30.03.2011 за товар. сумма 586 783 руб. 46 коп.»

Согласно акту приема-передачи от 21.06.2013, подписанному Обществом и грузополучателем - ЗАО «Протом», товар, поименованный в счете от 30.03.2011 № С1106031, получен третьим лицом без возражений.

Общество считает, что частичная оплата Компанией счета от 30.03.2011 № С1106031 свидетельствует о согласовании сторонами договора поставки на предложенных истцом условиях.

Поскольку Компания не исполнила в полном объеме обязанность по оплате поставленного в адрес третьего лица товара, согласованного в рамках разовой сделки купли-продажи, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на иск, ответчик указал, что оплатив счет от 30.03.2011 № С1106031, он отказался от акцепта оферты истца (100% предоплата стоимости товара) и направил новую оферту - предоплата в размере 50 % стоимости товара, окончательный расчет после передачи товара. В указанный срок истец не акцептовал новую оферту, не представил новую оферту. Ответчик представил в материалы дела счет от 30.03.2011 № С1106031 на сумму 1 173 566 руб. 95 коп., в котором отсутствуют сведения о грузополучателе товара ЗАО «Протом» и условие о предоплате в размере 50 % стоимости товара, ассортимент товара отличается от ассортимента, указанного в счете, представленном истцом. По мнению ответчика, в связи с неполучением товара у него не возникло обязанности оплатить товар. Истец незаконно удерживает денежные средства в размере 586 783 руб. 46. коп.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Частью 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно статье 440 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды указали, что истец и ответчик представили счета от 30.03.2011 № С1106031, которые различаются по ассортименту товара. В счете, представленном ответчиком отсутствует условие о грузополучателе – ЗАО «Протом» и условие о предварительной оплате в размере 50 % стоимости товара.

Истец не заявлял в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ о фальсификации доказательств.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что стороны не согласовали существенные условия договора купли-продажи и между ними не возникли договорные отношения на предложенных истцом условиях, указанных в представленном им счете. Стороны не согласовали условие поставки товара третьему лицу (ЗАО «Протом»).

Представленная истцом электронная переписка не подтверждает факт совершения сторонами действий по заключению договора и согласованию его существенных условий.

Доводы о наличии у третьего лица договорных отношений с ответчиком по оплате спорной поставке, документально не подтверждены. Сведения о том, что ответчик уполномочивал третье лицо о принятии спорного товара в деле отсутствуют.

Таким образом, суды сделали правомерный вывод о недоказанности истцом оснований для взыскания с ответчика задолженности за товар, поставленный в адрес ЗАО «Протом».

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу № А56-79710/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норгау Руссланд» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.А. Михайловская

Судьи Е.В. Боглачева

А.А. Кустов