Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.07.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и открытого акционерного общества «Никольское» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2005 по делу №А56-8006/04 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Слобожанина В.Б.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к отрытому акционерному обществу «Никольское» (далее - Общество) о признании права собственности на 25% обыкновенных именных акций Общества.

Определением от 10.03.2004 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО4, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Юриш» (далее - ООО «Юриш»).

Решением от 20.05.2004 иск полностью удовлетворен. Суд признал право собственности ФИО1 на 25% обыкновенных именных акций Общества (основной регистрационный номер №1027700350864).

Постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2004 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2004 решение и постановление апелляционной инстанции оставлены без изменения.

28.12.2004 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о разъяснении решения от 20.05.2004.

Определением от 30.12.2004 (судья Дудина О.Ю.) заявление удовлетворено. Суд разъяснил, что «право собственности ФИО1, признанное за ним в решении от 20.05.2004, возникло в момент приобретения акций у АОЗТ «Гарант» 23.11.1994 и не было прекращено в результате ничтожных сделок, совершенных ответчиком и третьими лицами».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2005 определение от 30.12.2004 отменено, в удовлетворении заявления ФИО1 о разъяснении решения суда от 20.05.2004 отказано.

В кассационных жалобах ФИО1 и Общество просят отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения определение от 30.12.2004, указывая на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам и на неполное выяснение фактических обстоятельств дела. Истец и Общество утверждают, что решение суда не исполнено. Податели жалобы не согласны с выводами апелляционной инстанции о том, что решение суда не содержит неясностей, требующих разъяснения, и что определением от 30.12.2004 изменено содержание решения от 20.05.2004.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и ФИО6 просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представители ФИО1 и Общества поддержали кассационные жалобы и подтвердили изложенные в них доводы. Представители ФИО4 и ФИО6 поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу. Представитель ООО «Юриш» просил оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в заявлении ФИО1, полученном арбитражным судом 28.12.2004, указано, что «ФИО4 в ряде судебных споров утверждает, что право собственности ФИО1 на акции возникло лишь с момента вступления в законную силу решения суда от 20.05.2004». Заявитель полагает, что данное утверждение противоречит существу принятых по настоящему делу судебных актов. В связи с изложенным истец просит разъяснить суд, с какого момента возникло право собственности ФИО1 на 25% акций Общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ФИО1 о разъяснении решения от 20.05.2004, посчитал возможным разъяснить судебный акт по вопросу, поставленному в заявлении.

Не согласившись с принятым по делу определением, ФИО4 обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. По мнению подателя жалобы, решение суда от 20.05.2004 исполнено, а определением от 30.12.2004 изменено содержание вынесенного по делу решения.

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО1 и Общество утверждают обратное.

Апелляционная инстанция не согласилась с судом первой инстанции, посчитав, что заявление о разъяснении принятого по делу решения направлено на разъяснение последствий вынесения судебного акта, а не его содержания, и что решение суда исполнено. Апелляционная инстанция также не согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что право собственности ФИО1 не было прекращено в результате ничтожных сделок, совершенных «ответчиками» и третьими лицами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

По смыслу названных норм права разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном решении.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что удовлетворение заявления привело к нарушению судом первой инстанции статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В принятом по делу решении, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, судом установлено следующее.

23.11.94 между АОЗТ «Гарант» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № 2/п купли-продажи ценных бумаг. Согласно указанному договору продавец передал, а покупатель принял 750 акций Общества, что составляло 25% от уставного капитала Общества.

В соответствии с проспектом эмиссии акций общее собрание акционеров Общества 02.03.95 приняло решение о дополнительном выпуске акций Общества в количестве 886 120 штук. Акции второго выпуска распространялись среди акционеров пропорционально их доле в уставном капитале.

14.08.95 выпуску присвоен государственный номер 73-1-5430.

Таким образом, после эмиссии 1995 года ФИО1 принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 222 280 штук, что составляло 25 % от уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что ему принадлежит 25% от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, которые незаконно и помимо его воли выбыли из владения, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленных им фактов приобретения ФИО1 по договору купли-продажи от 23.11.94 акций Общества, составляющих 25 % от уставного капитала Общества, и того, что спорные акции выбыли из распоряжения ФИО1 помимо его воли и безвозмездно, а отчуждение акций было произведено лицом, которое заведомо не имело права на отчуждение.

Обстоятельства, связанные с отсутствием у ФИО1 волеизъявления на отчуждение акций ФИО6 и ТОО «Юриш», а также с отсутствием добросовестности и возмездности приобретения акций ФИО4, были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что при разъяснении решения суд первой изменил его содержание и касался вопросов, которые не были отражены в нем, и что заявление о разъяснении принятого по делу решения направлено на разъяснение последствий вынесения судебного акта, а не его содержания.

Документы, составляющие систему ведения реестра Общества, в деле отсутствуют и лицами, участвующими в деле, не представлены.

Доказательств, должным образом свидетельствующих о восстановлении Обществом утраченных данных в реестре, в деле также не имеется.

По утверждению истца и Общества, являющегося регистратором акций, решение суда от 20.05.2004 Обществом не исполнено, а система ведения реестра последним не восстановлена.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что на момент рассмотрения заявления о разъяснении решения от 20.05.2004 указанное решение было исполнено.

Кроме того, апелляционная инстанция ошибочно указала на вывод суда первой инстанции относительно ничтожности сделок, совершенных «ответчиками» и третьими лицами, тогда как в определении речь идет о сделках, совершенных «ответчиком» и третьими лицами.

Предметом исковых требований ФИО1 является признание права собственности на 25% обыкновенных именных акций Общества. В своем заявлении истец просил разъяснить суд, с какого момента у него возникло право собственности на спорный пакет акций, считая решение суда в этой части неясным. Общество поддерживает позицию истца. В судебном заседании при рассмотрении кассационных жалоб представители ФИО4, ФИО6 и ООО «Юриш» на вопрос суда ответили, что право собственности на спорный пакет акций возникло у ФИО1, по их мнению, с даты вступления в законную силу решения суда от 20.05.2004. При этом представитель ФИО4 затруднился ответить, кто являлся собственником указанного пакета акций до даты вступления в силу решения суда, а представитель ФИО6 и ООО «Юриш» заявил, что спорный пакет акций до этой даты принадлежал ФИО6

Исследовав материалы дела и доводы участвующих в деле лиц, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с определением суда первой инстанции, в котором суд посчитал необходимым в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснить содержание решения по вопросу, поставленному истцом в заявлении в связи с его неясностью.

Заявленные требования были удовлетворены, поскольку 23.11.94 истец – ФИО1 приобрел по договору купли-продажи ценных бумаг №2/П 750 обыкновенных акций Общества, которые в результате эмиссии, проведенной в 1995 году, составили 25% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство отмечено также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 №16226/04 об отказе передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (том 4, лист дела 77).

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ФИО1 о разъяснении принятого по делу решения по вопросу, с какого момента возникло право собственности ФИО1 на 25% акций Общества.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 31.03.2005 подлежит отмене, а определение суда первой инстанции от 30.12.2004 – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2005 по делу №А56-8006/04 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2004 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий О.Г. Соснина

Судьи С.В. Афанасьев

А.А. Кустов