Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Смарт Логистик» ФИО1 (доверенность от 15.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница» ФИО2 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 25.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Логистик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А56-80615/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Смарт Логистик», адрес: 190020, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. Екатерингофский, Лифляндская <...>, лит. С, оф.105, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - истец, ООО «Смарт Логистик», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Волшебница», адрес: 140032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ответчик, ООО «Кондитерская фабрика «Волшебница», Фабрика), об обязании осуществить вывоз товара, поставленного по договору поставки продовольственных товаров от 01.02.2021 № П/СЛ-297, со склада истца.

Фабрика обратилась в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 1 574 638 руб. 80 коп. задолженности, 1 067 793 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2021 по 31.01.2022, с 02.10.2022 по 20.03.2023, а также 29 069 руб. 90 коп. командировочных расходов. Определением суда от 19.12.2022 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Решением суда первой инстанции от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2023, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что у Общества не возникло обязанности по оплате нереализованного товара, поскольку условия договора поставки о праве ритейлера вернуть поставщику нереализованный товар надлежащего качества не противоречат действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Фабрики возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Смарт Логистик» (покупатель) и ООО «Кондитерская Фабрика «Волшебница» (поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров от 01.02.2021 № П/СЛ-297 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора продовольственные товары. Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

Согласно пункту 7.9 договора (в редакции дополнительного соглашения 01.02.2021 №1) окончательная оплата товара производится не позднее 40 календарных дней с момента поставки товара.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения 01.02.2021 № 1 к договору (далее – дополнительное соглашение №1) покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата срока годности). При этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара.

Пунктом 3 дополнительного соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по вывозу товара в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления о возврате товара, если в установленный срок товар не будет вывезен поставщиком, покупатель вправе в одностороннем порядке осуществить утилизацию товара.

Согласно товарно-транспортным накладным, представленным в материалы дела, поставщик осуществил поставку товара в адрес покупателя на общую сумму 47 954 121 руб. 60 коп.

Замечаний и претензий по количеству и качеству принятой продукции от покупателя в адрес поставщика не поступало. Товар был принят покупателем, что подтверждается подписями ответственного лица на товарных накладных, скрепленными печатями организации.

Покупатель произвел частичную оплату поставленного товара в сумме 46 379 482 руб. 80 коп.

Сумма неоплаченного товара составила 1 574 638 руб. 80 коп.

Поскольку часть товара не была реализована, Общество направило в адрес Фабрики уведомление-претензию от 30.06.2022 № 1/30 о необходимости произвести возврат нереализованного товара.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ссылаясь на наличие задолженности за поставленный товар в сумме 1 574 638 руб. 80 коп., Фабрика обратилась в суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворил встречные исковые требования, указав на обязанность покупателя оплатить поставленный товар надлежащего качества и запрет дальнейшей реализации продовольственных товаров с истекшим сроком годности.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 518 ГК РФ возврат товара поставщику возможен только в случаях, когда поставлен товар ненадлежащего качества, а также, если порча или утрата товарного вида продукции произошли по вине поставщика, вследствие поставки товаров ненадлежащего качества.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что Общество претензии относительно качества поставленного товара Фабрике не предъявляло, экспертных заключений, свидетельствующих о том, что поставленный товар не соответствует требованиям качества, в материалы дела не представило.

Судами также принято во внимание, что Общество не представило доказательств соблюдения процедуры возврата товара, не приложило документы, подтверждающие основания возврата и накладную на возврат товара, а также не указало адрес места нахождения товара, который необходимо вывезти. Какие-либо документы, подтверждающие местонахождение товара, сведения о его передаче на реализацию в торговые точки в материалах дела также отсутствуют.

Судами также учтено, что срок годности товара истек, претензии о возврате предъявлены лишь после получения требования об оплате, при этом действующим законодательством установлен нормативный запрет на дальнейшую реализацию продовольственных товаров с истекшим сроком годности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на отсутствие оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Факт поставки товара Обществу в период действия договора установлен и подтверждается материалами дела, доказательств оплаты переданного товара в полном объеме Обществом не предоставлено.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили встречные исковые требования.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 8.6. договора за нарушение сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя пеню за нарушение срока поставки по статье 395 ГК РФ, но не более 5% от размера задолженности.

Поскольку истец не оплатил поставленный товар в сроки, установленные договором, ответчик правомерно в соответствии с пунктом 8.6 договора начислил пени.

По расчету истца размер пени за период с 13.04.2021 по 31.01.2022, с 02.10.2022 по 20.03.2023 составил 1 067 793 руб. 01 коп.

Представленный ответчиком расчет пени проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан правильным, в связи с чем данное требование обосновано удовлетворено в заявленном размере.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А56-80615/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Логистик» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева

Е.И. Трощенко